有価証券報告書-第61期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社エアロパートナーズ
当社は、平成29年10月23日開催の取締役会において、株式会社エアロパートナーズの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成29年10月31日付で株式を取得し、株式会社エアロパートナーズ及び同社子会社のエアロパートナーズ・アメリカ,Inc.を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エアロパートナーズ及びエアロパートナーズ・アメリカ,Inc.
事業の内容 航空機及び航空機部品の販売・リース・カスタマーサポート
(2)企業結合を行った主な理由
当社では主として電子部品及び機器事業において、長年にわたり防衛省向け機材の提供を行っており、株式会社エアロパートナーズをグループ会社として迎えることが当社グループの事業基盤の強化、及び、総合的な企業価値の向上につながるものと判断し、株式取得による連結子会社化を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成29年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金での株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
変更ございません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年11月1日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	250,002千円
取得原価		250,002千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬・手数料等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
75,717千円
(2)発生原因
主として株式会社エアロパートナーズが電子部品及び機器事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,075,725千円
固定資産	10,053
資産合計	1,085,779
流動負債	860,317千円
固定負債	51,177
負債合計	911,494

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,015,698千円
営業損失(△) △22,094
経常損失(△) △16,498
税金等調整前当期純損失(△) △25,627
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △25,628
1株当たり当期純損失(△) △1,423.81円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
株式会社ネットウエルシステム
当社は、平成29年12月11日開催の取締役会において、株式会社ネットウエルシステムの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成29年12月26日付で株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネットウエルシステム
事業の内容 システムの開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社ではシステムソリューション事業及びネットワークソリューション事業において、民間及び地方自治体向けにメール配信ソリューションを提供しており、株式会社ネットウエルシステムをグループ会社として迎えることが当社グループの事業基盤の強化と拡大、及び、総合的な企業価値の向上につながるものと判断し、株式取得による子会社化を決定いたしました。
(3)企業結合日
平成29年12月26日
(4)企業結合の法的形式
現金での株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
変更ございません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年12月27日から平成30年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,000千円
取得原価		10,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬・手数料等 2,190千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
26,984千円
なお、上記金額以外に、株式の取得に先立ち実施した株式会社ネットウエルからのネットシステム事業の譲受けにより、株式会社ネットウエルシステムにおいてのれん38,088千円が発生しております。
(2)発生原因
主として株式会社ネットウエルシステムがシステムソリューション事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,793千円
固定資産	38,088
資産合計	47,881
流動負債	64,866千円
固定負債	-
負債合計	64,866

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
なお、当該影響の概算については、監査証明を受けておりません。