当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー(以下「Levi Strauss & Co.」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年12月11日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年12月11日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー (Levi Strauss & Co.)
本店の所在地	アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ251 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, New Castle County, United States of America (同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カリフォルニア州にある本社で行っています。)
代表者の氏名	社長兼CEO Charles V. Bergh

(3)当該通知の内容
Levi Strauss & Co.は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、Levi Strauss & Co.及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全て(以下「本売渡株式」といいます。)をLevi Strauss & Co.に売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2019年12月11日付でLevi Strauss & Co.から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
Levi Strauss & Co.は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき1,570円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年1月9日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
Levi Strauss & Co.は、Levi Strauss & Co.が2019年10月15日から2019年12月3日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の公開買付届出書に添付した残高証明書に記載された金額の資金を本公開買付けの決済時において確保しており、当該資金について、本売渡対価の支払いに必要な金額が依然として確保されております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社が指定した方法により(Levi Strauss & Co.が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価の支払を実施するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年12月11日
(2)当該決定がされた年月日
2019年12月11日
(3)当該決定の内容
Levi Strauss & Co.からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本公開買付けに関し、当社が2019年10月15日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、Levi Strauss & Co.が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社普通株式の全て(ただし、Levi Strauss & Co.が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をLevi Strauss & Co.の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至りました。
当社は、2019年8月9日にLevi Strauss & Co.から本取引の提案に関する書簡を受領し、社内体制の整備及び当該提案の初期的検討を行った上で、本意見表明書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年8月中旬にLevi Strauss & Co.及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引を検討するために当社の諮問機関として2019年8月30日に特別委員会(特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、当社がLevi Strauss & Co.の完全子会社となり、より強固な資本関係において一体的な事業展開を行っていくことで、当社の更なる企業価値向上を目指すことが可能となり得ると判断し、2019年9月中旬よりLevi Strauss & Co.との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点について法的助言を受けております。
当社は、Levi Strauss & Co.を中心とするLevi Strauss & Co.グループ(Levi Strauss & Co.及びLevi Strauss & Co.が直接又は間接的に所有する当社を含む61社の総称をいいます。以下同じです。)に属し、Levi Strauss & Co.グループにおいてLevi Strauss & Co.の商品を日本の消費者へ普及させる役割を担っており、主にLevi Strauss & Co.の完全子会社のリーバイ・ストラウス・インターナショナルの完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョンリミテッド及びリーバイ・ストラウス・グローバル トレーディング カンパニー リミテッドから、製品を仕入れ、これらの製品を国内で販売しております。
しかしながら、近年の国内個人消費は伸び悩んでおり、加えてファッション動向のめまぐるしい移り変わり等から当社を取り巻く市場環境は厳しい状況となっております。
そのような状況下で、引き続き常に革新的な商品を市場に送り出し、各世代の幅広い消費者層の支持を確保しつつ、リーバイスブランドの価値を向上させ、ビジネスをより迅速に確実に拡大していくためには、(1)消費者の購買動向及び市場動向を的確に把握し市場在庫の適正化を図ること、(2)「リーバイストア」の新規開設等の継続的な設備投資を行っていくこと、及び(3)人材の有効活用及び能力開発を進めるとともに適材適所の人員配置により効率的な事業運営を行うことが非常に重要であると認識しており、そしてこれらを実現するためには、Levi Strauss & Co.及び当社が、Levi Strauss & Co.グループとしてこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると考えております。
そこで、当社は、本取引によってLevi Strauss & Co.の完全子会社となり、当社の経営陣及び従業員がこれまで以上に事業運営に注力できる体制を構築するとともに、Levi Strauss & Co.と当社の少数株主の間の利益相反関係を解消し、Levi Strauss & Co.グループの資本をより効率的に活用することのできる体制を構築し、以下を実現することが、当社ひいてはLevi Strauss & Co.グループ全体の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ア)Levi Strauss & Co.グループ内での更なる経営ノウハウ及び経営資源の活用
上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかったLevi Strauss & Co.及び当社間での経営ノウハウの活用について、本取引を実施することによりLevi Strauss & Co.と当社が一体となって経営を行うことで、Levi Strauss & Co.が持つ消費者購買動向及び市場動向等のグローバルな情報力及び革新的な商品を生み出す企画力等の経営ノウハウの最大限の活用が図られることとなり、当社の更なる成長機会の拡大につながるものと考えております。更には、Levi Strauss & Co.の有する豊富なM&Aに関する機能、ノウハウ及び財務的な支援を含む経営資源を活用することにより、これまで当社単独では取り組むことが困難であった顧客ネットワーク拡大やLevi Strauss & Co.グループのブランド力向上に資するM&Aや事業投資について積極的に取り組むことが可能になると考えております。
(イ)意思決定の迅速化・最適化及びコスト削減等による効率的な経営
当社は上場会社として株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績に一定の意識を置いた事業運営を行う必要がありました。一方、直営店の新規出店等には先行投資としての費用投下が必要となり、積極的な出店戦略が短期的には収益及びキャッシュ・フローを悪化させることが想定されることから、短期的な業績と将来的な事業成長のバランスの取れた戦略策定を行っておりました。当社が非公開化することにより、当社の事業運営の意思決定の迅速化が図られるとともに、短期的利益の追求に尽きない長期的な成長の為の投資や新規事業への進出等のより機動的かつ戦略的な意思決定ができるようになると考えております。また、当社が非公開化することによって上場維持コスト等の削減に加えて、上場維持に費やされる時間の削減にもつながると考えております。これにより、削減されたコストの成長投資への転用及び上場維持のための管理業務へ割かれていた人的資源を成長戦略への対応へシフトさせる等の更なる有効活用を図ることができ、中長期の事業成長に向けてより効率的な経営が可能になると考えております。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、当社は、2019年9月25日にLevi Strauss & Co.より本公開買付価格を1株当たり1,400円としたい旨の提案を受け、SMBC日興証券より当社普通株式の株式価値算定に係る助言及び財務的見地からの助言を得るとともに、特別委員会からの意見も参照しつつ、Levi Strauss & Co.と協議を重ねてまいりました。その後、Levi Strauss & Co.からは2019年10月2日に本公開買付価格を1株当たり1,470円としたい旨の再提案を受け、Levi Strauss & Co.とさらに協議を行った結果、2019年10月8日に、Levi Strauss & Co.から、以下に記載するとおり当社の株主の皆様に対して市場株価と比較して合理的なプレミアムを付した価格での当社普通株式の売却の機会を提供する価格であると当社が判断する、本公開買付価格を1株当たり1,570円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、2019年10月8日のLevi Strauss & Co.の最終提案を受け、当社は、特別委員会から2019年10月11日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当社は、2019年10月11日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるSMBC日興証券から2019年10月11日付で取得した当社普通株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としては、2019年10月11日開催の取締役会において、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至りました。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、SMBC日興証券による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年10月10日の当社普通株式の終値1,094円に対して43.51%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項のプレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年9月11日から同年10月10日まで)の終値の単純平均値1,091円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.90%、同日までの過去3ヶ月間(2019年7月11日から同年10月10日まで)の終値の単純平均値1,137円に対して38.08%、同日までの過去6ヶ月間(2019年4月11日から同年10月10日まで)の終値の単純平均値1,190円に対して31.93%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とLevi Strauss & Co.との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはSMBC日興証券による当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2019年10月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2019年12月4日、Levi Strauss & Co.より、本公開買付けの結果について、当社普通株式815,322株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年12月10日(本公開買付けの決済の開始日)付で、Levi Strauss & Co.の所有する当社普通株式の議決権所有割合(注)は97.76%となり、Levi Strauss & Co.は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2019年10月11日に公表した「2019年11月期 第3四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2019年8月31日現在の当社の発行済株式総数(5,790,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(5,127株)を控除した株式数(5,785,273株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、Levi Strauss & Co.より、2019年12月[11]日付で、本意見表明書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,570円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明書の「3. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)Levi Strauss & Co.の本公開買付けに係る2019年10月15日付公開買付届出書の添付書類として提出されたLevi Strauss & Co.の2019年10月10日時点の預金残高証明書を確認した結果、同日時点で、Levi Strauss & Co.が、Levi Strauss & Co.及び当社を除く当社の株主が保有する当社株式(本売渡株式を含む。)の全部を本売渡対価の額である1,570円と同額の本公開買付価格により買い付けるための資金に相当する額を十分に超える額の銀行預金を有していたこと、また、Levi Strauss & Co.によれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、Levi Strauss & Co.による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2019年12月11日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2019年12月11日、Levi Strauss & Co.からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役のうち、デビット・ラブ氏はLevi Strauss & Co.の完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョンリミテッドのエグゼクティブヴァイスプレジデントを、ニースリング・プリンスロ氏はLevi Strauss & Co.の完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョンリミテッドのチーフ・ファイナンシャル・オフィサーを、ダニエル・ウエンゼル氏はLevi Strauss & Co.のヴァイスプレジデント・グローバル タックスを、ファティマ・リョン氏はLevi Strauss & Co.の完全子会社であるリーバイ・ストラウス アジア・パシフィック ディビジョンリミテッドのリージョナル ファイナンシャルコントローラーをそれぞれ兼務していることから、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、当社の取締役(監査等委員を含みます。)7名のうち、デビット・ラブ氏、ニースリング・プリンスロ氏、ダニエル・ウエンゼル氏及びファティマ・リョン氏以外の3名の取締役にて本売渡請求に関する議案を審議の上、その全員一致で上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、デビット・ラブ氏を加えた当社の4名の取締役にて改めて本売渡請求に関する議案を審議し、その全員一致で上記の決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、ニースリング・プリンスロ氏、ダニエル・ウエンゼル氏及びファティマ・リョン氏は、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びにLevi Strauss & Co.との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、デビット・ラブ氏は、取締役会の定足数を確保する観点から、二段階目の審議及び決議には参加したものの、当社の立場においてLevi Strauss & Co.との協議及び交渉には参加しておりません。
以上