株式会社ティーケーピー(以下「公開買付者」といいます。)が2024年5月20日から2024年6月14日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社ティーケーピー
住所	東京都新宿区市谷八幡町8番地
代表者の氏名	代表取締役社長 河野 貴輝
資本金の額	16,357百万円(2024年5月14日時点)
事業の内容	フレキシブルスペース事業 ホテル・宿泊研修事業 イベントプロデュース事業 BPO事業 料飲・バンケット事業

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	32,818個	26.64%
異動後	65,295個 (内間接所有分0個)	53.01% (内間接所有分0%)

(注)「総株主等の議決権に対する割合」の計算とは、当社が2024年5月14日に提出した第84期第1四半期報告書に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(12,662,100株)から、2024年5月14日に公表した「2024年12月期 第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(367,154株)から、当社が2024年4月26日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2024年4月26日付で処分された自己株式数(23,000株)を控除した自己株式数(344,154株)を控除した株式数(12,317,946株)に係る議決権の数(123,179個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社株式3,247,733株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年6月20日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2024年6月20日(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名
(主要株主でなくなるもの)
山田俊之
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	16,472個	13.37%
異動後	150個	0.12%

(3)当該異動の年月日(予定)
2024年6月20日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 3,335,500千円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 12,662,100株
以 上