臨時報告書
- 【提出】
- 2021/12/16 16:10
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提出理由
当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、2022年1月17日を効力発生日として、AKコーポレーション株式会社(以下「AKコーポレーション」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けでAKコーポレーションとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2021年12月16日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
AKコーポレーションは2021年7月7日に設立した会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
AKコーポレーションが2021年8月6日付に公表した「AKコーポレーション株式会社による愛光電気株式会社(証券コード:9909)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、AKコーポレーションは、2021年8月6日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場に上場していた当社株式の全部(但し、当社が所有していた自己株式及び近藤保氏が所有していた108,280株を除きます。)を取得することを目的として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2021年9月29日に公表した「AKコーポレーション株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、AKコーポレーションは、2021年8月10日から2021年9月28日まで本公開買付けを実施した結果、2021年10月5日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、2021年7月27日現在の発行済株式総数882,200株のうち、当社株式662,473株(所有割合(注):75.74%)を保有するに至りました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2021年7月27日に公表した「2022年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2021年6月20日現在の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
さらに、当社が2021年10月20日に公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」及び同年11月12日に公表した「株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、当社の株主をAKコーポレーション及び近藤保のみとするために、2021年12月7日を効力発生日として、当社株式について108,280株を1株に併合する旨の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、2021年11月12日開催の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する旨の決議をし、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された結果、2021年12月7日付けで本株式併合の効力が発生しております。
そして、今回、当社は、一連の取引の一環として、2021年12月14日開催の取締役会において、2022年1月17日を効力発生日として本株式交換を行うことを決議し、2021年12月14日付けでAKコーポレーションとの間で株式交換契約を締結いたしました。
3.株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2022年1月17日を効力発生日として、AKコーポレーションを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、AKコーポレーションの普通株式1株を割当交付します。ただし、本株式交換の効力発生日時点においてAKコーポレーションが保有する当社株式については、本株式交換によるAKコーポレーションの普通株式の割当ては行われません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
AKコーポレーションは、本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時における当社の株主である近藤保に対して、AKコーポレーションの普通株式合計1株を交付する予定です。なお、交付するAKコーポレーションの普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定とのことです。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
AKコーポレーション株式会社(以下、「甲」という。)及び愛光電気株式会社(以下、「乙」という。)は、2021年12月14日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:AKコーポレーション株式会社
住所:神奈川県小田原市西大友205番地2
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:愛光電気株式会社
住所:神奈川県小田原市西大友205番地2
第3条(本株式交換に際して交付する株式及び割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(但し、甲を除く。以下、本条において同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に1を乗じて得た数の甲の普通株式を割当・交付する。
2.前項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い、甲が定める。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2022年1月17日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、会社法第790条に定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認をそれぞれ得るものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(本株式交換の条件変更及び本株式交換契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じたときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までに法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)
(2)本効力発生日の前日までに本契約につき甲又は乙の第6条に定める株主総会の決議による承認が受けられない場合
(3)第8条の規定により本契約が解除された場合
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保管する。
2021年12月14日
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容は、当社及びAKコーポレーションとの間で別途合意により決定いたしました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2021年12月16日現在)
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2021年12月16日現在)
| 商号 | AKコーポレーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県小田原市西大友205番地2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 近藤 保 |
| 資本金の額 | 10千円 |
| 純資産の額 | △114,100千円 |
| 総資産の額 | 2,790,303千円 |
| 事業の内容 | 1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用 2.前号に付帯関連する一切の事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
AKコーポレーションは2021年7月7日に設立した会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 近藤 保 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | AKコーポレーションは、当社の2021年12月14日現在の発行済株式総数(8株)の75%に相当する6株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役である近藤保氏が、AKコーポレーションの代表取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換の目的
AKコーポレーションが2021年8月6日付に公表した「AKコーポレーション株式会社による愛光電気株式会社(証券コード:9909)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、AKコーポレーションは、2021年8月6日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場に上場していた当社株式の全部(但し、当社が所有していた自己株式及び近藤保氏が所有していた108,280株を除きます。)を取得することを目的として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2021年9月29日に公表した「AKコーポレーション株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、AKコーポレーションは、2021年8月10日から2021年9月28日まで本公開買付けを実施した結果、2021年10月5日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、2021年7月27日現在の発行済株式総数882,200株のうち、当社株式662,473株(所有割合(注):75.74%)を保有するに至りました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2021年7月27日に公表した「2022年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2021年6月20日現在の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
さらに、当社が2021年10月20日に公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」及び同年11月12日に公表した「株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、当社の株主をAKコーポレーション及び近藤保のみとするために、2021年12月7日を効力発生日として、当社株式について108,280株を1株に併合する旨の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、2021年11月12日開催の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する旨の決議をし、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された結果、2021年12月7日付けで本株式併合の効力が発生しております。
そして、今回、当社は、一連の取引の一環として、2021年12月14日開催の取締役会において、2022年1月17日を効力発生日として本株式交換を行うことを決議し、2021年12月14日付けでAKコーポレーションとの間で株式交換契約を締結いたしました。
3.株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2022年1月17日を効力発生日として、AKコーポレーションを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | AKコーポレーション (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | AKコーポレーションの普通株式:1株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、AKコーポレーションの普通株式1株を割当交付します。ただし、本株式交換の効力発生日時点においてAKコーポレーションが保有する当社株式については、本株式交換によるAKコーポレーションの普通株式の割当ては行われません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
AKコーポレーションは、本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時における当社の株主である近藤保に対して、AKコーポレーションの普通株式合計1株を交付する予定です。なお、交付するAKコーポレーションの普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定とのことです。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
AKコーポレーション株式会社(以下、「甲」という。)及び愛光電気株式会社(以下、「乙」という。)は、2021年12月14日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:AKコーポレーション株式会社
住所:神奈川県小田原市西大友205番地2
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:愛光電気株式会社
住所:神奈川県小田原市西大友205番地2
第3条(本株式交換に際して交付する株式及び割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(但し、甲を除く。以下、本条において同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に1を乗じて得た数の甲の普通株式を割当・交付する。
2.前項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い、甲が定める。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2022年1月17日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、会社法第790条に定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認をそれぞれ得るものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(本株式交換の条件変更及び本株式交換契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じたときは、甲乙協議し合意の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までに法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)
(2)本効力発生日の前日までに本契約につき甲又は乙の第6条に定める株主総会の決議による承認が受けられない場合
(3)第8条の規定により本契約が解除された場合
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保管する。
2021年12月14日
| 甲:神奈川県小田原市西大友205番地2 |
| AKコーポレーション株式会社 |
| 代表取締役社長 近藤 保 ㊞ |
| 乙:神奈川県小田原市西大友205番地2 |
| 愛光電気株式会社 |
| 代表取締役 近藤 保 ㊞ |
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容は、当社及びAKコーポレーションとの間で別途合意により決定いたしました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2021年12月16日現在)
| 商号 | AKコーポレーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県小田原市西大友205番地2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 近藤 保 |
| 資本金の額 | 10千円 |
| 純資産の額 | △114,100千円 |
| 総資産の額 | 2,790,303千円 |
| 事業の内容 | 1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用 2.前号に付帯関連する一切の事業 |
以上