該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	83,800株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及びグループ執行役員が、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、当社の2018年5月15日開催の取締役会及び2018年6月15日開催の第60回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、当社の2022年6月23日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第65期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として割当予定先である当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対して付与された金銭報酬債権(以下「当社譲渡制限付株式報酬債権」といいます。)、当社のグループ執行役員、並びに委任契約者(以下、これらの者と対象取締役とを併せて「対象取締役等」といいます。)に対して付与される予定の金銭債権(以下、かかる金銭債権と当社譲渡制限付株式報酬債権とを併せて「当社譲渡制限付株式報酬債権等」といいます。)を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により交付されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
<本譲渡制限契約の概要等>(1)譲渡制限期間
対象取締役等は、本譲渡制限契約により交付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2022年7月15日(以下「本払込期日」といいます。)から2025年7月14日までの期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、死亡により当社の取締役、グループ執行役員又は委任契約者としての地位を退任した場合には、その時点で、本払込期日を含む月から対象取締役等が当社の取締役、グループ執行役員又は委任契約者としての地位を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の株式について、譲渡制限を解除するものとします。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得します。
また、対象取締役等が本譲渡制限期間中に当社の取締役、グループ執行役員又は委任契約者としての地位を退任した場合(ただし、(ⅰ)任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合及び(ⅱ)死亡により退任した場合を除きます。)その他の本譲渡制限契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該事由に該当した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。上記(ⅰ)(ただし、任期満了により退任した場合を除きます。)及び(ⅱ)の事由に該当した場合には、当社は、対象取締役等の退任した時点をもって、本割当株式の数から、本払込期日を含む月から対象取締役等が当社の取締役、グループ執行役員又は委任契約者としての地位を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の株式を引いた数の本割当株式を取得します。
(4)本割当株式の管理に関する定め
対象取締役等は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用の口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等行為が当社の株主総会(ただし、組織再編等行為で当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	83,800株	105,169,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	83,800株	105,169,000	―

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は当社譲渡制限付株式報酬債権等であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:3名(注)	22,900株	28,739,500	第65期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の金銭報酬債権
当社のグループ執行役員:22名	50,600株	63,503,000	第65期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の金銭債権
当社の委任契約者:1名	10,300株	12,926,500	第65期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の金銭債権
計	83,800株	105,169,000

(注) 社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,255	―	100株	2022年7月10日～ 2022年7月14日	―	2022年7月15日

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、当社譲渡制限付株式報酬債権等を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年6月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,255円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ワールド グループ支援本部	兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 当社譲渡制限付株式報酬債権等を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	300,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要及び提出者との割当予定先との間の関係

氏名	当社の取締役3名(注)
住所	-(注)
職業の内容	当社の取締役
出資関係	当社の取締役3名は、合計で当社普通株式1,178千株を保有しております。
人事関係	当社の取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引等関係	該当事項はありません。

氏名	当社のグループ執行役員22名(注)
住所	-(注)
職業の内容	当社のグループ執行役員
出資関係	当社のグループ執行役員22名は、合計で当社普通株式1,621千株を保有しております。
人事関係	当社のグループ執行役員です。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引等関係	該当事項はありません。

氏名	寺井 秀藏(委任契約者)
住所	東京都港区
職業の内容	経営アドバイザー
出資関係	2022年3月31日時点の当社第2位の株主であり、当社普通株式2,347千株を保有しております。
人事関係	当社と委任契約を締結しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引等関係	当社と委任契約を締結しております。

(注) 本普通株式は、当社の中期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬として付与するものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいています。
(2)割当予定先の選定理由
本普通株式は、当社の中期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として付与しており、当社の取締役及びグループ執行役員へ、譲渡制限株式報酬として本普通株式を付与することを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
また、委任契約者についても、社外との幅広いネットワークを通じたコミュニケーションにより、業界発展に積極的に貢献頂くとともに、深い知見と経験に根差した幹部育成のアドバイザーとしても貢献頂いており、その貢献度は、当社取締役及びグループ執行役員以上のものであることを評価しております。
(3)割当てようとする株式の数
当社の取締役3名 22,900株
当社のグループ執行役員22名 50,600株
当社の社外協力者1名 10,300株
合計 26名 83,800株
(4)株券等の保有方針
譲渡制限付株式報酬であることから、原則、付与後3年間の譲渡制限期間を設けており、中期的な保有が前提となっております。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社譲渡制限付株式報酬債権等を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(6)割当予定先の実態
割当予定者である当社の取締役及びグループ執行役員においては、当社は反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、全社を挙げて期限とした態度で組織的に対応することを定め、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求めております。また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である委任契約者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことを、聞き取り調査を行い、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。

本普通株式については、原則、付与後3年(2022年7月15日から2025年7月14日まで)の譲渡制限を付しております。

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、2022年6月23日付の本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年6月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,255円といたしました。本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。
なお、当該処分価額1,255円につきましては、本取締役会決議日の直前1か月間(2022年5月23日から2022年6月22日まで)における当社普通株式の終値の平均値である1,377円とのディスカウント率が8.86%(小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。)、直前3か月間(2022年3月23日から2022年6月22日まで)における当社普通株式の終値の平均値である1,332円とのディスカウント率が5.78%、直前6か月間(2021年12月23日から2022年6月22日まで)における当社普通株式の終値の平均値である1,257円とのディスカウント率が0.16%となっております。
当社は、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先にとって特に有利な処分価額には該当しないと考えております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は83,800株(議決権個数838個)であり、これは2022年3月31日現在の当社普通株式の発行済株式数33,829,835株に対して0.25%(総議決権個数338,094個に対する割合0.25%)に相当し、一定の希薄化が生じます。しなしながら、本自己株式処分は、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資することを目的に譲渡制限付株式報酬として付与していることから、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11-3	4,455	13.18	4,455	13.14
寺井 秀藏	東京都港区	2,347	6.94	2,357	6.96
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8-12	1,941	5.74	1,941	5.73
志野 文哉	横浜市神奈川区	1,005	2.97	1,005	2.96
合同会社エイ・ティ興産	東京都渋谷区渋谷2丁目1-11 税理士法人アイ・タックス内	1,000	2.96	1,000	2.95
合同会社ケイ・エム興産	東京都渋谷区渋谷2丁目1-11 税理士法人アイ・タックス内	1,000	2.96	1,000	2.95
合同会社ワイ・アール興産	東京都渋谷区渋谷2丁目1-11 税理士法人アイ・タックス内	1,000	2.96	1,000	2.95
小泉 敬三	兵庫県神戸市中央区	986	2.92	986	2.91
S&Hカンパニー合同会社	千葉県市川市中国分5丁目21-1	873	2.58	873	2.58
畑崎 重雄	千葉県市川市	873	2.58	873	2.58
計	―	15,480	45.79	15,490	45.70

(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年3月31日時点での株主名簿を基に作成したものであります。
(注)2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2022年3月31日時点の総議決権数(338,094個)に本普通株式の付与による自己株式処分により増加する議決権数(838個)を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

事業年度 第64期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月23日関東財務局長に提出

該当事項はありません。

第2【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年6月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年6月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ワールド(神戸本店)
(兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1)
株式会社ワールド(東京支店)
(東京都港区北青山三丁目5番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。