新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

・2022年6月15日関東財務局長に提出(新株発行)
・2022年11月4日関東財務局長に提出(第12回及び第13回新株予約権)
(6)有価証券届出書の訂正届出書

2023/03/31 15:03

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
1)A種種類株式の発行

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 第4回新株予約権

	事業年度末現在(2022年12月31日)	提出日の前月末現在(2023年2月28日)
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 -使用人 15	同左使用人 15
新株予約権の個数(個)	1,190(注)8	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の個数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	119,000(注)8但し、(注)1により調整されることがある。	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2	同左
新株予約権の行使期間	2019年4月17日から2023年4月16日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)2、(注)3	同左
新株予約権の行使条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
代用払込に関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	同左

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	2017年ストック・オプション(第4回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 22名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 177,000株
付与日	2017年4月17日
権利確定条件	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年4月17日至 2023年4月16日

(注) 株式数に換算して記載しております。

	2020年有償ストック・オプション(第9回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社役員7名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 3名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 3,600,000株
付与日	2020年9月9日
権利確定条件	(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。(2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。(5) 本新株予約権者は、本第12項(1)ないし(4)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第12項(2)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。1. 2021年12月末日:5分の12. 2022年12月末日:5分の13. 2023年12月末日:5分の14. 2024年12月末日:5分の15. 2025年12月末日:5分の1
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2022年8月15日至 2030年4月14日

(注) 株式数に換算して記載しております。

2023/03/31 15:03

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/03/31 15:03

#6 株式の保有状況（連結）

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額(千円)	貸借対照表計上額(千円)
株式会社フジタコーポレーション	-	46,300	当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。また新株予約権の行使により増加しております。	無
	-	13,195

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

2023/03/31 15:03

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て
①株式の併合

2023/03/31 15:03

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及び第三者割当による新株発行による増加、A種種類株式の行使による増加であります。
2.A種種類株式の発行済株式の減少は、権利行使による普通株式転換による減少であります。

2023/03/31 15:03

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

資本組入額 356,227千円
2.第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円

2023/03/31 15:03

#10 経営上の重要な契約等

なお、2022年12月末日時点において、第12回新株予約権の発行新株予約件数200,000個のうち、118,000個の行使が完了しており、190百万円の払込を受けております。
新株予約権の概要は以下の通りであります。

(1)割当日	2022年11月21日(月)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額:22.0円下限行使価額:12.0円本新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てます。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約券の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(9)行使期間	買取人は、第12回新株予約権全部コミット期間(以下に定義する。)内に、買取人が保有する第12回新株予約権を全て行使すること(以下「第12回新株予約権全部行使コミット」という。)を約する。「第12回新株予約権全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)(当日を含む。)から133取引日間(なお、本契約締結日時点では、2022年11月22日(当日を含む。)から2023年5月31日(当日を含む。)までの期間をいうが、上記期間内のいずれかの取引日において、コミット期間延長事由(以下に定義する。)が発生した場合には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は1取引日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする(但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しない。)。なお、かかる延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。)をいう。なお、第12回新株予約権全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合(但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しない。)には、買取人の第12回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、買取人は、第12回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数(但し、本項第3号の制限に服する。)の第12回新株予約権を行使することができる。「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額(第12回新株予約権の本発行要項第10項第(2)号において定義される。)の110%以下となった場合発行会社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合(かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとする。)取引所において発行会社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)発行会社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)前①乃至④のほか、買取人に起因する場合を除き、第12回新株予約権の行使ができない場合。

(注)資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

2023/03/31 15:03

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

3)適正なキャッシュ・フローの確立
当連結会計年度においては、複数の子会社の売却、また、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、税金や社会保険料の支払いに充てることで、未払の税金等を解消し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。来期においても、必要に応じて資金調達を行い、中期経営計画を着実に遂行し、適正なキャッシュ・フローを確立に努めてまいります。

2023/03/31 15:03

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は79百万円(前期は131百万円の増加)となりました。これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入209百万円によるものです。
生産、受注及び販売の実績

2023/03/31 15:03

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第12回新株予約権

2023/03/31 15:03

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

至 2022年12月31日)(注)1.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)	当連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
普通株式増加数(株)	-	-
(うち新株予約権(株))(うちA種種類株式(株))	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権(新株予約権の1,190個 普通株式119千株)	新株予約権(新株予約権の8,786,000個 普通株式21,241千株)

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

2023/03/31 15:03