四半期報告書-第65期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式付与ESOP信託および株式給付信託(従業員持株会処分型)の導入
当社は、2019年1月30日開催の取締役会において、従業員の帰属意識と経営参画意識の醸成による長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を目的に「株式付与ESOP信託」(以下「付与型ESOP」という。)および「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「持株会型ESOP」といい、付与型ESOPとあわせて「本制度」という。)の導入を決議いたしました。
<付与型ESOPの内容>(1)信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2)信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
(3)委託者 当社
(4)受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5)受益者 従業員のうち、受益者要件を充足する者
(6)信託管理人 当社と利害関係のない第三者
(7)信託契約日 2019年3月4日
(8)信託の期間 2019年3月4日～2024年6月30日(予定)
(9)制度開始日 2019年4月1日
(10)議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
(11)取得株式の種類 当社普通株式
(12)取得株式の総額 418百万円
(13)株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
<持株会型ESOPの内容>(1)信託の種類 指定金銭信託(他益信託)
(2)信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給および信託財産の管理・処分により得
た収益の受益者への給付
(3)委託者 当社
(4)受託者 みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社)
(5)受益者 受益者適格要件を充足する持株会会員
(6)信託管理人 当社の従業員から選定
(7)信託契約日 2019年3月6日
(8)信託の期間 2019年3月6日～2024年4月10日(予定)
(9)議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社
株式の議決権を行使します。
(10)取得株式の種類 当社普通株式
(11)取得株式の総額 476百万円
(12)株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
2.第三者割当による自己株式の処分
本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式の一部を、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結する株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)および当社がみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託E口に対し、第三者割当により処分することを決議いたしました。
(1)処分期日 2019年3月6日(水)
(2)処分株式数 普通株式 2,140,000株
(3)処分価額 1株につき418円
(4)処分総額 894,520,000円
(5)処分予定先 ①日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・
76353口) 1,000,000株
②資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) 1,140,000株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。