当社は、平成29年12月21日開催の取締役会において、平成30年6月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である佐鳥エス・テック株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事象を決議した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :佐鳥エス・テック株式会社
② 住所 :東京都港区芝一丁目14番10号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 田邊 安保
④ 資本金 :350百万円
⑤ 事業の内容 :自社製品(主に電動工具用スイッチ)の開発・設計・製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:7,000個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:   -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である佐鳥エス・テック株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:平成30年6月1日

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	佐鳥エス・テック株式会社
本店の所在地	東京都港区芝一丁目14 番10 号
代表者の氏名	代表取締役社長 田邊 安保
資本金の額	350 百万円(平成29年5月31日現在)
純資産の額	1,346 百万円(平成29年5月31日現在)
総資産の額	2,351 百万円(平成29年5月31日現在)
事業の内容	自社製品(主に電動工具用スイッチ)の開発・設計・製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年5月期	平成28年5月期	平成29年5月期
売上高(百万円)	3,344	3,108	2,783
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	163	53	△115
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	227	△37	△156
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	207	3	△154

③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	佐鳥電機株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は佐鳥エス・テック株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社代表取締役2名及び当社取締役1名が佐鳥エス・テック株式会社の代表取締役会長及び取締役を、また当社従業員1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社は佐鳥エス・テック株式会社に対して、商品の売買及び資金の貸付等の取引を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
佐鳥エス・テック株式会社は、主に電動工具用スイッチ製品の開発・設計・製造及び販売をする事業を行ってまいりましたが、スイッチ事業経営の強化・拡大を図ることを目的に本合併を行うことといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、佐鳥エス・テック株式会社は解散いたします。また、本吸収合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、佐鳥エス・テック株式会社においては同第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
佐鳥エス・テック株式会社は、当社の100%出資の連結子会社であることから、吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び佐鳥エス・テック株式会社が平成29年12月21日に締結した吸収合併契約書の内容は、(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	佐鳥電機株式会社
本店の所在地	東京都港区芝一丁目14 番10 号
代表者の氏名	代表取締役社長兼CEO 佐鳥 浩之
資本金の額	2,611 百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	電子部品・電子機器の販売及びこれらに付帯する事業 自社製品(主に電動工具用スイッチ)の開発・設計・製造・販売

(6) 吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書
佐鳥電機株式会社(吸収合併存続会社:住所 東京都港区芝一丁目14番10号、以下「甲」という)と佐鳥エス・テック株式会社(吸収合併消滅会社:住所 東京都港区芝一丁目14番10号、以下「乙」という)とは、次のとおり吸収合併契約を締結する。
第1条(吸収合併)
甲および乙は、次条の効力発生日付で吸収合併(以下「本合併」という)し、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2018年6月1日とする。但し、当該期日までに本合併に必要な手続が完了しないことが見込まれるときは、甲乙協議のうえ、効力発生日を変更することができる。
第3条(合併対価の交付)
甲は、乙の全株式を保有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付を行わない。
第4条(財産の承継)
甲は、効力発生日に、乙の資産、負債および権利義務(以下「財産等」という)の一切を承継する。
第5条(従業員の承継)
甲は、効力発生日における乙の全従業員を承継する。
第6条(株主総会の承認)
甲は、会社法第796条第2項の規定(簡易合併)に基づき、乙は、会社法第784条第1項の規定(略式合併)に基づき、夫々、本契約につき株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
第7条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、夫々、善良なる管理者の注意義務をもって業務の執行および財産等の管理・運営を行い、財産等に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議のうえ、これを行う。
第8条(合併条件の変更)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の資産および経営状態に重大な変動が生じたとき、または本合併の手続を阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ決定する。
以上、本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。
2017年12月21日
                                                                 甲(吸収合併存続会社)
                                                                   商号:佐鳥電機株式会社
                                                                   住所:東京都港区芝一丁目14番10号
                                                                  代表取締役社長兼CEO 佐鳥 浩之
                                                                  乙(吸収合併消滅会社)
                                                                   商号:佐鳥エス・テック株式会社
                                                                   住所:東京都港区芝一丁目14番10号
                                                                  代表取締役社長 田邊 安保
以上