四半期報告書-第82期第3四半期(2023/12/01-2024/02/29)

(追加情報)
(役員向け株式交付信託)
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委託契約を締結している執行役員並びに当社国内子会社の取締役(非業務執行の取締役及び社外取締役を除く。)及び当社国内子会社と委託契約を締結している執行役員(これらを総称して、以下「取締役等」という。)を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023年5月末日で終了する事業年度から2027年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度の間に在任する取締役等に対して行います。
ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間(以下「中期経営計画期間」という。)毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。
初回の中期経営計画期間については、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本利益率(ROE)」の3つの指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。同様に、次回の中期経営計画期間(2024年7月発表予定の「中期経営計画2026」)については、その最終年度である2026年度において当社が設定する指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は619百万円、株式数は505,100株であり、当第3四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は619百万円、株式数は505,100株であります。
(賞与引当金)
賞与の支給制度の変更に伴い、第1四半期会計期間より従業員の賞与の支払いに備えて、年間の賞与支払予定額のうち四半期連結累計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「賞与引当金」として計上しております。
なお、連結会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与が確定し、未払費用として処理するため、賞与引当金は発生いたしません。
(株式の取得に関する契約)
当社は、2024年2月19日開催の取締役会において、オランダの半導体設計会社 MAGnetIC Holding B.V.(以下「MH社」という。)の発行済株式の80.0%を取得(連結子会社化)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式の取得(子会社化)の目的
MH社は、主に半導体回路設計、IP販売、ウェハー販売を事業とし、その中でも独自に開発したアナログIPコアを組み込んだ回路設計に特徴があり、カスタムICの開発において大手半導体メーカーやファブレスメーカーとの顧客基盤を有しております。この特異な技術力とノウハウにより、MH社は特にモビリティ、産業、民生で幅広く展開できる高性能なアナログ、ミックストシグナル等の設計が可能であり、高度な品質と特定用途に最適化されたソリューションを提供しています。
当社は、MH社の半導体設計技術と優れた半導体設計技術者を取り込み、当社の強固な顧客基盤とこれまで培ってきた営業力を組み合わせることにより、シナジーを生み出すことが出来ると考えております。また、当社の事業ポートフォリオの拡大/充実とお客様の課題解決に資するソリューション力を強化することを目指します。
さらに、今後は欧州市場と日本市場を起点に、中国、台湾、韓国、米国、インド市場等への参入を行い、グローバル展開において更なる進化/成長を遂げ、シナジー効果を捻出し、当社の企業価値増大を図ることを目的にMH社の株式を取得いたします。
2.株式の取得(子会社化)の内容
当社は、MH社の株式(13,440株:発行済株式総数に対する割合80.0%)を、同社の創業者の資産管理会社であるSystematIC design Holding B.V.(以下「SDH社」という。)(6,340株:37.7%)及び同社株式を保有する投資ファンドであるZeeuws Investeringsfonds B.V.(以下「Zeeuws社」という。)(7,100株:42.3%)から、それぞれ株式譲渡の方法で取得し(以下「本件取引」という。)、同社は当社の連結子会社となります。
3.異動する子会社(MH社)の概要

(1) 名称	MAGnetIC Holding B.V.
(2) 所在地	Elektronicaweg 20, 2628 XG Delft,the Netherlands
(3) 代表者の役職・氏名	Richard Visee (CEO)
(4) 事業内容	半導体回路設計、IP販売、ウェハー販売等(主にAnalog Mixed-Signal)
(5) 資本金	872,261ユーロ
(6) 設立年月日	2014年11月21日
(7) 大株主及び持株比率	SystematIC design Holding B.V.(SDH社):57.7% Zeeuws Investeringsfonds B.V. (Zeeuws社):42.3%

(注) MH社は、当社による連結子会社後、社名を「MAGnetIC Holding B.V.」から「SystematIC design B.V.」に変更する予定です。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	該当なし
(2) 取得株式数	13,440株
(3) 取得価額	MH社の普通株式:約12百万ユーロ なお、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、価格 の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
(4) 異動後の所有株式数	13,440株(議決権所有割合:80.0%)

5.日程

(1) 取締役会決議日	2024年2月19日
(2) 契約締結日	2024年2月19日
(3) 本件取引実行日	未定

(注) 本件取引の実行はオランダにおける必要な許認可が得られることを条件としているため、本件取引の実行日は未定です。