有価証券報告書-第83期(2024/06/01-2025/05/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2025年7月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。
1.自己株式消却に関する取締役会の決議内容
(1) 消却する株式の種類
当社普通株式
(2) 消却する株式の総数
3,000,000株
(3) 消却日
2025年7月22日
(4) 消却後の発行済株式総数
14,946,826株
(萩原電気ホールディングス株式会社との経営統合に関する基本合意書締結について)
佐鳥電機株式会社(以下「佐鳥電機」という。)及び萩原電気ホールディングス株式会社(以下「萩原電気」といい、佐鳥電機と萩原電気を総称して「両社」という。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」という。)の方法により共同持株会社を設立し、両社が対等な精神に基づき経営統合(以下「本経営統合」という。)を行うことについて基本的な合意に達し、2025年7月28日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」という。)を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社の強みを結集し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を実現することを目的としております。急速に発展するデジタル化やグローバル化、顧客ニーズの多様化等、事業環境が大きく変化する中、両社が有する経営資源・ノウハウを融合することで、下記の点を中心に競争力の強化を図ってまいります。
(i) 取扱商品・顧客基盤の拡大による事業規模の拡大
両社が有する国内外の幅広い製品ラインナップ及び多様な顧客基盤を活用し、相互の強みを活かしたクロスセルを推進することで事業領域の拡充を図ります。
(ii) 付加価値の高いソリューションの提供
両社の技術力・開発リソースを融合し、加えて開発パートナーとの連携を強化することで、より高度なシステムソリューションの構築力を高めます。これにより、お客様の多様化・高度化する課題解決に向けた提案力を一層強化してまいります。
(iii) グローバル展開の加速
成長著しいインド市場をはじめとするアジア地域及びその他の海外市場において、両社のネットワークとノウハウを活かしたグローバル展開を加速させ、新たなビジネス機会の創出と事業基盤の強化を図ります。
(iv) 業務効率化による生産性向上
ITや物流インフラ等の基幹機能をはじめ、国内外拠点や管理機能等の最適化を通じて、グループ全体の業務効率化と経営基盤の強化を推進します。これにより、より迅速かつ柔軟な経営判断と生産性の向上を実現します。
(v) 組織・人財の融合による経営基盤の強化
両社の組織力・人財・ノウハウを有機的に融合させることで、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境を整え、活力ある組織づくりを推進します。また、両社の財務基盤の更なる強化により、インオーガニックな成長を含めた投資を加速させてまいります。これら強固な経営基盤の構築により、変化の激しい市場環境においても、長い将来にわたり、揺るがない事業体を目指します。
<本経営統合による事業シナジー創出の基本フレーム>目指す姿:「新たな価値づくりに挑戦するグローバルソリューションパートナー」
本経営統合を通じて、両社の保有するソリューションは、デバイスからデータ活用サービスに至るまで垂直統合型の価値提供が可能となります。また、市場領域においては、従来両社が強みとしてきた製造業のモノづくり分野から社会インフラ領域へのさらなる浸透を図ると共に、今後は他業種への展開を含め、グローバルな成長を目指します。これらの取り組みにより、両社グループは価値提供の範囲を面的に拡張し、事業ポートフォリオを「収益性」「成長性」「安定性」の観点から戦略的に構築・最適化することで、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
2.本経営統合の要旨
(1) 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
佐鳥電機の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 35,481,762株
上記数値は、佐鳥電機の発行済株式総数14,946,826株(2025年7月22日現在)、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株(2025年3月31日現在)を前提として算出しております。なお、佐鳥電機は、2025年7月14日開催の取締役会決議に基づき、同月22日、佐鳥電機の保有する自己株式3,000,000株を消却しておりますので、佐鳥電機の発行済株式総数は、当該自己株式消却後の同月22日現在の数を記載しております。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式移転のスケジュール
(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額(予定)
(注)東京・名古屋の二本社制とし、本社所在地は東京都港区芝一丁目14番10号及び名古屋市東区東桜二丁目2番1号といたします。
4.萩原電気の概要
(自己株式の消却)
当社は、2025年7月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。
1.自己株式消却に関する取締役会の決議内容
(1) 消却する株式の種類
当社普通株式
(2) 消却する株式の総数
3,000,000株
(3) 消却日
2025年7月22日
(4) 消却後の発行済株式総数
14,946,826株
(萩原電気ホールディングス株式会社との経営統合に関する基本合意書締結について)
佐鳥電機株式会社(以下「佐鳥電機」という。)及び萩原電気ホールディングス株式会社(以下「萩原電気」といい、佐鳥電機と萩原電気を総称して「両社」という。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」という。)の方法により共同持株会社を設立し、両社が対等な精神に基づき経営統合(以下「本経営統合」という。)を行うことについて基本的な合意に達し、2025年7月28日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」という。)を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社の強みを結集し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を実現することを目的としております。急速に発展するデジタル化やグローバル化、顧客ニーズの多様化等、事業環境が大きく変化する中、両社が有する経営資源・ノウハウを融合することで、下記の点を中心に競争力の強化を図ってまいります。
(i) 取扱商品・顧客基盤の拡大による事業規模の拡大
両社が有する国内外の幅広い製品ラインナップ及び多様な顧客基盤を活用し、相互の強みを活かしたクロスセルを推進することで事業領域の拡充を図ります。
(ii) 付加価値の高いソリューションの提供
両社の技術力・開発リソースを融合し、加えて開発パートナーとの連携を強化することで、より高度なシステムソリューションの構築力を高めます。これにより、お客様の多様化・高度化する課題解決に向けた提案力を一層強化してまいります。
(iii) グローバル展開の加速
成長著しいインド市場をはじめとするアジア地域及びその他の海外市場において、両社のネットワークとノウハウを活かしたグローバル展開を加速させ、新たなビジネス機会の創出と事業基盤の強化を図ります。
(iv) 業務効率化による生産性向上
ITや物流インフラ等の基幹機能をはじめ、国内外拠点や管理機能等の最適化を通じて、グループ全体の業務効率化と経営基盤の強化を推進します。これにより、より迅速かつ柔軟な経営判断と生産性の向上を実現します。
(v) 組織・人財の融合による経営基盤の強化
両社の組織力・人財・ノウハウを有機的に融合させることで、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境を整え、活力ある組織づくりを推進します。また、両社の財務基盤の更なる強化により、インオーガニックな成長を含めた投資を加速させてまいります。これら強固な経営基盤の構築により、変化の激しい市場環境においても、長い将来にわたり、揺るがない事業体を目指します。
<本経営統合による事業シナジー創出の基本フレーム>目指す姿:「新たな価値づくりに挑戦するグローバルソリューションパートナー」
本経営統合を通じて、両社の保有するソリューションは、デバイスからデータ活用サービスに至るまで垂直統合型の価値提供が可能となります。また、市場領域においては、従来両社が強みとしてきた製造業のモノづくり分野から社会インフラ領域へのさらなる浸透を図ると共に、今後は他業種への展開を含め、グローバルな成長を目指します。これらの取り組みにより、両社グループは価値提供の範囲を面的に拡張し、事業ポートフォリオを「収益性」「成長性」「安定性」の観点から戦略的に構築・最適化することで、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
2.本経営統合の要旨
(1) 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容
| 佐鳥電機 | 萩原電気 | |
| 株式移転比率 | 1.02 | 2 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
佐鳥電機の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 35,481,762株
上記数値は、佐鳥電機の発行済株式総数14,946,826株(2025年7月22日現在)、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株(2025年3月31日現在)を前提として算出しております。なお、佐鳥電機は、2025年7月14日開催の取締役会決議に基づき、同月22日、佐鳥電機の保有する自己株式3,000,000株を消却しておりますので、佐鳥電機の発行済株式総数は、当該自己株式消却後の同月22日現在の数を記載しております。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式移転のスケジュール
| 本基本合意書承認取締役会決議(両社) | 2025年7月28日 |
| 本基本合意書締結 | 2025年7月28日 |
| 臨時株主総会に関する基準日(両社) | 2025年9月30日(予定) |
| 本経営統合に関する最終契約及び 本株式移転計画承認取締役会決議(両社) | 2025年10月14日(予定) |
| 本経営統合 に関する最終契約締結及び本株式移転計画作成(両社) | 2025年10月14日(予定) |
| 臨時株主総会(両社) | 2025年12月11日(予定) |
| 東京証券取引所最終売買日(佐鳥電機) | 2026年3月27日(予定) |
| 東京証券取引所及び名古屋証券取引所最終売買日(萩原電気) | 2026年3月27日(予定) |
| 東京証券取引所上場廃止日(佐鳥電機) | 2026年3月30日(予定) |
| 東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日(萩原電気) | 2026年3月30日(予定) |
| 本経営統合の効力発生日 | 2026年4月1日(予定) |
| 共同持株会社株式上場日 | 2026年4月1日(予定) |
(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額(予定)
| 商号 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝一丁目14番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長:木村 守孝 代表取締役副社長:佐鳥 浩之 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
(注)東京・名古屋の二本社制とし、本社所在地は東京都港区芝一丁目14番10号及び名古屋市東区東桜二丁目2番1号といたします。
4.萩原電気の概要
| (1) | 名称 | 萩原電気ホールディングス株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 名古屋市東区東桜二丁目2番1号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 木村 守孝 | |||
| (4) | 事業内容 | 電子デバイス及び電子機器の販売並びにFA機器の製造販売を行うグループ企業の経営戦略策定及び管理 | |||
| (5) | 資本金 | 6,099百万円(2025年3月31日現在) | |||
| (6) | 設立年月日 | 1948年3月(創業) | |||
| (7) | 発行済株式数 | 10,118,000株(2025年3月31日現在) | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 従業員数 | (連結)808名 (単体)115名(2025年3月31日現在) | |||
| (10) | 主要取引先 | (株)デンソー、トヨタ自動車(株)、(株)東海理化電機製作所、(株)ダイフク、村田機械(株) | |||
| (11) | 主要取引銀行 | (株)三菱UFJ銀行、(株)三井住友銀行 | |||
| (12) | 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 14.23% (株)日本カストディ銀行(信託口) 7.36% (有)スタニイ 5.05% 萩原 智昭 3.43% (株)三菱UFJ銀行 2.33% 名古屋中小企業投資育成(株) 2.31% 公益財団法人萩原学術振興財団 2.31% 三井住友信託銀行(株) 1.79% 萩原 祥子 1.63% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223(常任代理人:(株)みずほ銀行) 1.41% (2025年3月31日現在) | |||
| (13) | 当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
| 人的関係 | 特筆すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 特筆すべき取引関係はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事者に該当しません。 | ||||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||||
| 決算期 | 萩原電気ホールディングス株式会社 (連結) | ||||
| 2023年 3月期 | 2024年 3月期 | 2025年 3月期 | |||
| 連結純資産 | 43,531 | 50,361 | 52,978 | ||
| 連結総資産 | 106,577 | 119,706 | 130,161 | ||
| 1株当たり連結純資産(円) | 4,672.91 | 4,839.87 | 5,099.30 | ||
| 連結売上高 | 186,001 | 225,150 | 258,742 | ||
| 連結営業利益 | 6,725 | 7,711 | 7,112 | ||
| 連結経常利益 | 6,417 | 7,221 | 6,210 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,912 | 4,421 | 3,699 | ||
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 554.71 | 458.80 | 371.30 | ||
| 1株当たり配当金(円) | 155.00 | 185.00 | 185.00 | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
