四半期報告書-第81期第2四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(株式の追加取得(子会社化)及び事業の一部の譲受け)
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、当社の関連会社であるSM Electronic Technologies Pvt. Ltd(以下「SMエレクトロニクス社」という。)の株式を追加取得し、連結子会社化すること及び同社株式を追加取得するにあたり、その一部は当社の連結子会社であるSINGAPORE SATORI PTE., LTD.(以下「SG佐鳥社」という。)の株式を現物出資すること等を目的とした基本合意書を締結することを決議いたしました。
また、本日、上記の基本合意書に基づいて、株式取得及び譲渡契約を締結いたしました。
加えて、本日開催の取締役会において、GS Technology Pte Ltd.(以下「GST社」という。)から事業の一部をSG佐鳥社が譲り受けることについて決議し、事業譲渡契約を締結いたしました。
1.株式の追加取得(子会社化)及び事業の一部の譲受けの目的
当社は、2022年4月13日付でSMエレクトロニクス社の株式(525,351株:発行済株式総数に対する割合25.1%)を取得し、当社の関連会社(持分法適用会社)とし、当社が保有する開発ノウハウや取り扱い製品の展開を行いながら、SMエレクトロニクス社を通じ、インドローカル企業への半導体製品などの営業活動を行っております。
インド市場は今後も成長が見込まれる魅力的な市場であることに加え、当社が同国市場に更なる飛躍を実現できる可能性を踏まえ、また、連結子会社化することで当社の企業価値増大を図ることを目的に同社の株式取得(子会社化)に関する株式取得及び譲渡契約を締結いたしました。
加えて、シンガポールに本社を置くSMエレクトロニクス社の協力会社であるGST社のフォワーダー機能をSG佐鳥社へ取り込み、シナジー効果の最大化を図ることを目的にGST社の事業の一部を譲り受けることを決議し、事業譲渡契約を締結いたしました。
今後は、当社、SMエレクトロニクス社、SG佐鳥社が一体となって、インド市場売上を増加させ、企業価値増大に寄与してまいります。
2.株式の追加取得(子会社化)及び事業の一部の譲受けの内容
当社は、SMエレクトロニクス社の株式(720,583株:発行済株式総数に対する割合25%)を第三者割当増資(SG佐鳥社の全株式による現物出資)及び株式譲渡の方法で追加取得し、SMエレクトロニクス社は当社の連結子会社(50.1%)に、SG佐鳥社はSMエレクトロニクス社の100%子会社(当社連結孫会社)になります。
当社の連結孫会社となるSG佐鳥社は、GST社のインド事業を対象に事業の一部を譲り受けいたします。
譲受事業に関連する一部のシステム等の引受けは発生いたしますが、貸借対照表上に計上されている資産及び負債の引受けはありません。
また、譲渡対価につきましては相手先との守秘義務契約に基づき非開示とさせていただきますが、決済方法については、全額手元資金にて決済する予定としております。
3.相手会社(SMエレクトロニクス社)の概要

(1) 名称	SM Electronic Technologies Pvt. Ltd
(2) 所在地	No 2, 8th Block, 2nd Stage, Nagarabhavi, Malagala Bengaluru 560072 Karnataka India
(3) 代表者の役職、氏名	M.S. Manjunath (代表取締役社長)
(4) 事業内容	電子部品卸販売
(5) 資本金	209百万INR(約3.5億円)
(6) 設立年月	1990年1月
(7) 大株主及び持株比率	当社:25.1% 他、経営者が主な株主
(8) 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係	当社の関連会社であります。
人的関係	当社の社員1名が当該会社の取締役を兼任しております。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	当該会社は当社の関連会社であり、関連当事者に該当します。

(9) 最近1年間の経営成績及び財務状態	(単位:百万INR)
決算期	2022年3月期
純資産	571
総資産	1,110
売上高	2,316
経常利益	137

(注) 相手側の要請により、一部の内容については開示を省略いたします。
4.株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先は個人であり、守秘義務契約により詳細の開示は控えさせていただきます。
なお、当該株主と当社との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、関連当事者にも該当しません。
5.異動する子会社(SG佐鳥社)の概要

(1) 名称	SINGAPORE SATORI PTE., LTD.
(2) 所在地	230 VICTORIA STREET, #15-01/08, BUGIS JUNCTION, SINGAPORE 188024
(3) 代表者の役職、氏名	Vincent Goh (代表取締役社長)
(4) 事業内容	電子部品及び製品の販売
(5) 資本金	1,250千USD
(6) 設立年月	1977年3月
(7) 大株主及び持株比率	当社:100%
(8) 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係	当社の100%子会社であります。
人的関係	当社の社員1名が当該会社の取締役を兼任しております。
取引関係	当社は当該会社に対して、商品の売買等の取引を行っております。
関連当事者への該当状況	当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(9) 最近1年間の経営成績及び財務状態	(単位:千USD)
決算期	2022年5月期
純資産	779
総資産	6,274
売上高	16,707
経常利益	20

6.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	525,351株(議決権所有割合:25.1%)
(2) 取得株式数	720,583株 内、393,862株の新株発行に対して、SG佐鳥社株式(100%)を現物出資いたします。
(3) 取得価額	取得価額につきましては、相手先との基本合意上の守秘義務契約に基づき非開示とさせていただきます。なお、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
(4) 異動後の所有株式数	1,245,934株(議決権所有割合:50.1%)

7.相手会社(GST社)の概要

(1) 名称	GS Technology Pte Ltd.
(2) 所在地	Blk 5012 Ang Mo Kio Ave 5, #05-05, Techplace II Singapore 569876
(3) 代表者の役職、氏名	Francis Lee (代表取締役社長)
(4) 事業内容	電子部品卸販売
(5) 設立年月	1989年
(6) 大株主及び持株比率	経営者が主な株主
(7) 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注) 相手側の要請により、一部の内容については開示を省略いたします。
8.日程
(株式取得及び譲渡)

(1) 取締役会決議日	2023年1月13日
(2) 契約締結日	2023年1月13日
(3) 株式取得及び譲渡実行日	2023年1月31日(予定)

(事業の一部の譲受け)

(1) 取締役会決議日	2023年1月13日
(2) 契約締結日	2023年1月13日
(3) 事業の譲受け日	2023年3月31日(予定)