臨時報告書
- 【提出】
- 2019/01/08 15:00
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提出理由
2018年12月25日開催の当社取締役会において、2019年4月1日を効力発生日としたうえで、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
② 総株主等の議決権に対する割合
(注)総株主等の議決権に対する割合は、興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社の2018年3月31日現在における総株主等の議決権の数(興和新薬株式会社 20,000個、興和創薬株式会社 49,000,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日(予定):2019年4月1日(吸収合併の効力発生日)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損益、経常損益及び純損益
イ.興和新薬株式会社
(単位:百万円)
ロ.興和創薬株式会社
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社の100%子会社である興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を吸収合併することにより、意思決定の迅速化及びコストの合理化並びにグローバル対応を図るものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社並びに興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社が2018年12月25日に締結した合併契約書の内容は、「(6)合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
① 当社と興和新薬株式会社との間で締結した合併契約書
吸収合併契約書(写)
興和株式会社(本店:名古屋市中区錦三丁目6番29号、以下「甲」という)と興和新薬株式会社(本店:名古屋市中区錦三丁目6番29号、以下「乙」という)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、「本件合併」という)。
第2条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という)は、2019年4月1日とする。ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当)
甲は、本件合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金等の額に関する事項)
甲は、本件合併において、資本金及び準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲は会社法第796条第2項に基づく簡易合併の方法により、乙は会社法第784条第1項に基づく略式合併の方法により、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併を行う。
第6条(権利義務の全部承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを実行する。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引続き雇用する。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令の定める関係省庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条(協議事項)
本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを定める。
本契約の成立を証するため本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を乙はその写しを保有する。
2018年12月25日
(甲) 名古屋市中区錦三丁目6番29号
興和株式会社
代表取締役 三輪 芳弘
(乙) 名古屋市中区錦三丁目6番29号
興和新薬株式会社
代表取締役 木村 茂
② 当社と興和創薬株式会社との間で締結した合併契約書
吸収合併契約書(写)
興和株式会社(本店:名古屋市中区錦三丁目6番29号、以下「甲」という)と興和創薬株式会社(本店:東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号、以下「乙」という)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、「本件合併」という)。
第2条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という)は、2019年4月1日とする。ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当)
甲は、本件合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金等の額に関する事項)
甲は、本件合併において、資本金及び準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲は会社法第796条第2項に基づく簡易合併の方法により、乙は会社法第784条第1項に基づく略式合併の方法により、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併を行う。
第6条(権利義務の全部承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを実行する。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引続き雇用する。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令の定める関係省庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条(協議事項)
本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを定める。
本契約の成立を証するため本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を乙はその写しを保有する。
2018年12月25日
(甲) 名古屋市中区錦三丁目6番29号
興和株式会社
代表取締役 三輪 芳弘
(乙) 東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号
興和創薬株式会社
代表取締役 白石 浩一
3.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2018年12月25日(当社取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、当社を存続会社、興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を消滅会社とする吸収合併を決議いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響
当該事象が個別財務諸表に与える影響額は、現在算定中であります。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 興和新薬株式会社 | 興和創薬株式会社 |
| 住所 | 名古屋市中区錦三丁目6番29号 | 東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 木村 茂 | 代表取締役 白石 浩一 |
| 資本金の額 | 100百万円 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 一般用医薬品・ヘルスケア品販売 | 医療用医薬品販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
| 興和新薬株式会社 | 興和創薬株式会社 | |
| 異動前 | 20,000個 | 49,000,000個 |
| 異動後 | -個(吸収合併により消滅) | -個(吸収合併により消滅) |
② 総株主等の議決権に対する割合
| 興和新薬株式会社 | 興和創薬株式会社 | |
| 異動前 | 100% | 100% |
| 異動後 | -%(吸収合併により消滅) | -%(吸収合併により消滅) |
(注)総株主等の議決権に対する割合は、興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社の2018年3月31日現在における総株主等の議決権の数(興和新薬株式会社 20,000個、興和創薬株式会社 49,000,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日(予定):2019年4月1日(吸収合併の効力発生日)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 興和新薬株式会社 | 興和創薬株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区錦三丁目6番29号 | 東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 木村 茂 | 代表取締役 白石 浩一 |
| 資本金の額 | 100百万円 | 100百万円 |
| 純資産の額 (2018年3月31日現在) | 13,286百万円 | 9,096百万円 |
| 総資産の額 (2018年3月31日現在) | 32,505百万円 | 34,928百万円 |
| 事業の内容 | 一般用医薬品・ヘルスケア品販売 | 医療用医薬品販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損益、経常損益及び純損益
イ.興和新薬株式会社
(単位:百万円)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 41,685 | 43,221 | 46,249 |
| 営業利益 | 804 | 1,151 | 1,890 |
| 経常利益 | 877 | 1,279 | 2,062 |
| 当期純利益 | 642 | 787 | 1,301 |
ロ.興和創薬株式会社
(単位:百万円)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 62,366 | 57,011 | 54,710 |
| 営業損失(△) | △2,644 | △644 | △1,135 |
| 経常損失(△) | △2,248 | △273 | △791 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △1,811 | △708 | 690 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) | |
| 興和新薬株式会社 | 興和株式会社 | 100 |
| 興和創薬株式会社 | 興和株式会社 | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 興和新薬株式会社 | 興和創薬株式会社 | |
| 資本関係 | 当社は興和新薬株式会社の全株式を所有しております。 | 当社は興和創薬株式会社の全株式を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社役員による興和新薬株式会社の役員兼任の関係があります。 | 当社役員による興和創薬株式会社の役員兼任の関係があります。 |
| 取引関係 | 製品等の売買の取引があります。 | 製品等の売買の取引があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社の100%子会社である興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を吸収合併することにより、意思決定の迅速化及びコストの合理化並びにグローバル対応を図るものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社並びに興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社が2018年12月25日に締結した合併契約書の内容は、「(6)合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 興和株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区錦三丁目6番29号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 三輪 芳弘 |
| 資本金の額 | 3,840百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 卸売業・医薬品製造販売業 |
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
① 当社と興和新薬株式会社との間で締結した合併契約書
吸収合併契約書(写)
興和株式会社(本店:名古屋市中区錦三丁目6番29号、以下「甲」という)と興和新薬株式会社(本店:名古屋市中区錦三丁目6番29号、以下「乙」という)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、「本件合併」という)。
第2条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という)は、2019年4月1日とする。ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当)
甲は、本件合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金等の額に関する事項)
甲は、本件合併において、資本金及び準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲は会社法第796条第2項に基づく簡易合併の方法により、乙は会社法第784条第1項に基づく略式合併の方法により、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併を行う。
第6条(権利義務の全部承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを実行する。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引続き雇用する。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令の定める関係省庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条(協議事項)
本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを定める。
本契約の成立を証するため本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を乙はその写しを保有する。
2018年12月25日
(甲) 名古屋市中区錦三丁目6番29号
興和株式会社
代表取締役 三輪 芳弘
(乙) 名古屋市中区錦三丁目6番29号
興和新薬株式会社
代表取締役 木村 茂
② 当社と興和創薬株式会社との間で締結した合併契約書
吸収合併契約書(写)
興和株式会社(本店:名古屋市中区錦三丁目6番29号、以下「甲」という)と興和創薬株式会社(本店:東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号、以下「乙」という)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、「本件合併」という)。
第2条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という)は、2019年4月1日とする。ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当)
甲は、本件合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金等の額に関する事項)
甲は、本件合併において、資本金及び準備金の額を変更しない。
第5条(合併承認決議)
甲は会社法第796条第2項に基づく簡易合併の方法により、乙は会社法第784条第1項に基づく略式合併の方法により、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併を行う。
第6条(権利義務の全部承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを実行する。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引続き雇用する。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令の定める関係省庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条(協議事項)
本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを定める。
本契約の成立を証するため本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を乙はその写しを保有する。
2018年12月25日
(甲) 名古屋市中区錦三丁目6番29号
興和株式会社
代表取締役 三輪 芳弘
(乙) 東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号
興和創薬株式会社
代表取締役 白石 浩一
3.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2018年12月25日(当社取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、当社を存続会社、興和新薬株式会社及び興和創薬株式会社を消滅会社とする吸収合併を決議いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響
当該事象が個別財務諸表に与える影響額は、現在算定中であります。
以 上