株式会社丸栄

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「名証第一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)89,977,408株(所有割合(注):69.31%。小数点以下第三位を四捨五入。以下「所有割合」について同じとします。)を所有し、対象者を連結子会社としております。
この度、公開買付者は、平成29年4月12日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の、公開買付者から、公開買付者の連結子会社である興和地所株式会社(以下「興和地所」といいます。)に対して本公開買付け終了後に行うことを検討している、対象者の発行済株式の5%程度(ただし、現時点においては、未確定の数値です。以下同じとします。)の対象者普通株式の譲渡(以下「本譲渡」といいます。)が行われた場合において、公開買付者及び興和地所が対象者普通株式の全てを所有する状態を含みます。以下同じとします。)とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。また、本公開買付けにより、公開買付者の所有する対象者普通株式及び対象者の所有する自己株式を除く対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年4月12日に公表した「平成29年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成29年2月28日現在の発行済株式総数(130,368,887株)から対象者決算短信に記載された平成29年2月28日現在の対象者が所有する自己株式数(550,502株)を控除した株式数(129,818,385株)に対する割合をいいます。
なお、対象者が平成29年4月12日に公表した「支配株主である興和株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が実現すると見込まれるとの結論に至り、また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)であれば、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供することが可能であると判断したことから、平成29年4月12日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、明治27年に、綿布問屋の服部兼三郎商店として名古屋市中区において創立し、今日120年を超える歴史を誇る企業です。現在、公開買付者グループは、公開買付者、公開買付者の子会社85社及び持分法適用関連会社4社(以下、公開買付者、子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)によって構成されており、繊維・機械・建材をはじめとする国内外の各種商品の輸出入や三国間貿易を行う商社機能と、医薬品・医療用機器・環境・省エネ関連製品等のメーカー機能を併せ持ち、その事業フィールドは多岐に亘っております。
公開買付者グループの平成28年3月期における連結業績は、売上高3,744億円、営業利益80億円を計上しております。このうち、医薬事業セグメント、産業関連事業セグメント、及び生活関連事業セグメントが大きな割合を占めております。
医薬事業セグメントにおいては、医療用医薬品、OTC医薬品(薬局・薬店・ドラッグストアなどで販売されている医薬品。別名:一般用医薬品)・ヘルスケア品を中心とした、医薬品、医療機器、衛生雑貨等の健康・医療に関わる幅広い分野の研究・開発・製造を行っております。医療用医薬品では、研究開発戦略分野を大きく3つの領域に分けて注力しており、「生活習慣病領域」では脂質異常症、2型糖尿病及び動脈硬化性疾患、「免疫・炎症領域」ではがん疾患、炎症性疾患及び皮膚疾患、並びに「感覚器領域」では眼疾患及び聴覚平衡機能系疾患を中心に研究開発を行っております。また、医療用医薬品の高コレステロール血症治療薬「リバロ錠」を国際戦略品と位置付けており、現在では約20か国で販売しております。「キャベジンコーワ」に代表されるOTC医薬品でも、外用消炎鎮痛薬「バンテリンコーワ」を中国や韓国で販売する等、医薬品事業をグローバルに展開しております。
産業関連事業セグメントでは、産業用機械、建築資材、医薬品原料、化学品、健康食品原料等、多岐に亘る商材を通して、生活を支えており、インド向けタグボート等の船舶ビジネスや海外の食品合弁工場から現地での食品販売、動物薬製剤の輸出等、経済のグローバル化に対応した取り組みを強化しております。
生活関連事業セグメントでは、創業から繊維を扱ってきた伝統と、その中で培われたノウハウを活かし、素材から最終製品までの企画提案・生産・販売を幅広く手がけており、その物作りのノウハウは中国を中心とした東アジアでの繊維製品の生産にも活かされ、日本市場はもとより海外現地法人を通じて欧米市場にも繊維製品の販売を行っております。また、自社企画・自社生産を基本とした「TENERITA」等のオリジナルブランドや、「Vivienne Westwood」等のインポートブランド等の小売事業の展開や、「ディズニー」、「ハローキティ」、「ドラゴンボール」等のキャラクター・インテリア雑貨の小売事業者への販売に加えて、アウトドア用品やシューズ・バッグ等のファッション雑貨も幅広く取り扱っております。
これら以外の各事業セグメントにおいても、ライフスタイルの変化を捉え、人々が健康を楽しんで暮らしていくことをテーマにした商品開発や、省エネ技術の追求、また、地球環境にやさしい製品作りを力強く推進しながら、事業を展開しております。
このように、公開買付者グループは、様々な商品の企画から製造、販売までの流れを垂直統合し、ビジネス世界に向かって水平展開していく中で人々の幸福を追求し、快適で豊かな暮らしを実現していくことを社会的使命と捉えて、様々な事業をグローバルに展開しております。
一方、対象者は、昭和18年に、株式会社十一屋及び株式会社三星の合併により設立され、名古屋地区における百貨店業を中心としてその事業を展開してきました。現在、対象者グループは、対象者の子会社6社及び関連会社1社(以下、対象者、対象者の子会社及び関連会社を総称して「対象者グループ」といいます。)によって構成されており、百貨店事業の他、不動産賃貸業、運送業、清掃業等を行っております。
対象者グループの主たる事業分野である百貨店業界は、個人消費の低迷やeコマースの普及に伴う販売チャネルの多様化等により平成18年(約8兆6,439億円)から平成28年(約6兆5,976億円)の10年間で市場規模が約25%縮小(経済産業省が平成29年に公表した商業動態統計)するなど、既存店売上高の減少傾向が続いており、中長期的にも少子高齢化に伴う人口減少等により市場拡大が見込めない中で、競合各社間の競争は厳しさを増しており、特に対象者が店舗を有する名古屋栄地区は、大型百貨店がひしめき合っていることも相まって、非常に厳しい事業環境が継続しております。
対象者グループは、このような厳しい事業環境下において、業績の改善や財務体質の強化を推し進めるために、平成16年より、人件費削減によるローコストオペレーション化を念頭においた早期退職特別優遇支援措置、人員削減に対応する売場の再編成、及び継続的な売場体制の整備と販促イベントの充実をはじめとする営業諸施策を実施するとともに、平成22年には、経営資源の選択と集中を図るために連結子会社であった株式会社豊橋丸栄の株式譲渡や賃借していた別館からの撤退等の事業構造改革を実施してきたとのことです。また、対象者は、これらの構造改革を迅速かつ効果的に実現するための安定的な資金を確保するために、平成20年(出資額:35.61億円、出資後の所有割合:28.66%)及び平成22年(出資額:34.5億円、出資後の所有割合:53.36%)に、公開買付者による出資を経て、公開買付者の連結子会社となり、また、その後も公開買付者からの融資も受けて参りました。さらに、対象者は、平成23年(出資額:35億円、出資後の所有割合:69.01%)には、公開買付者による貸付金債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)を実施しており、これらの合計3回の増資(総額105.11億円)を通して、公開買付者グループとの連携を図りながら企業価値の向上に向けて取り組んで参りました。
しかしながら、上記のような諸施策によっても対象者の事業構造改革は十分な成果を上げることはできず、平成5年2月期から25期連続の減収の状態であり、平成27年2月期以降3期連続での経常損失を計上するに至っております。加えて、対象者グループの主たる事業分野である百貨店業界を取り巻く事業環境は、ここ数年の収益を下支えしていた訪日外国人の国内消費(いわゆるインバウンド需要)の頭打ち感(観光庁が平成29年1月に公表した「訪日外国人の消費動向 平成28年10-12月期報告書」)に加えて、主力である衣料品の不振の継続(日本百貨店協会が公表した「最近の百貨店売上高の推移」の「第4表 商品別売上高」(平成29年3月更新版))など、今後もより一層厳しい状況が続くものと認識しております。
公開買付者は、上記のとおり、平成20年より対象者の増資を引き受けること等により対象者グループの企業価値向上を支援して参りましたが、このように、今後も対象者において厳しい経営状況が継続する見込みであることから、対象者普通株式の69.31%を所有している公開買付者としても、対象者においてさらに踏み込んだ抜本的な事業構造改革を実行することが急務であるとの認識に至りました。
そして、このような対象者の事業状況の下で、平成29年1月下旬より、公開買付者と対象者との間で対象者の経営改善のための協議を重ねて参りました。
その結果、対象者の業績を抜本的に改善するには、公開買付者が対象者を完全子会社化することによって、百貨店事業について、自社の社員を用いて対象者自ら運営・販売する店舗を中心に構成する自社運営型の百貨店事業から、集客力ある外部テナントがその社員を用いて運営・販売する店舗を中心に構成するテナント型の百貨店事業(以下「テナント型百貨店事業」といいます。)への転換を加速することが必要との両社の共通認識の下、本取引の協議・検討を開始するに至りました。
テナント型百貨店事業への転換により、(i)一方で百貨店運営のための人員が削減可能となることから、人件費その他の運営経費を削減することができ、(ii)他方でテナント店舗の増加に伴う継続的な賃料収益の拡大により、短期的な売上高の増減による対象者の業績への悪影響を抑制することが可能となるなど、対象者の収益構造の大幅な転換・改善が期待できます。以上に加えて、(iii)集客力の高い外部テナントが出店することにより対象者の百貨店全体への集客を高め、今後も対象者が継続して運営する自社売場の売上げ拡大も期待できるものと考えます。
また、上記の取り組みを実現させ、対象者の業績拡大・安定化及び財務体質の改善を図り、対象者の企業価値を向上させるために、公開買付者は、以下の点において、対象者に支援を行うことが可能であると考えており、また、今後、対象者との協議によって、更なる施策を実行することを検討しております。
① テナント募集のサポート
テナント型百貨店事業への転換を図っていく際には、訴求力・集客力のある魅力あるテナントを多数導入する必要があります。過去においても、公開買付者から対象者に対してテナントの紹介を行ってきましたが、更に一歩踏み込んだ形で、公開買付者グループにおける不動産賃貸事業のノウハウやネットワークを活用し、優良なテナントを誘致する支援を想定しております。
② 人員削減の際のグループ会社でのサポート
上記に記載のとおり、テナント型百貨店事業への転換に伴い対象者において百貨店運営のために必要となる従業員数が減少する結果として、人件費という観点からローコストオペレーション化が図られる反面、一定数の余剰人員が発生することが見込まれます。対象者においては、希望退職の募集等の対応が必要になるものと考えますが、公開買付者グループ企業での雇用の紹介等によって、余剰人員の一部を吸収することも検討いたします。
③ 運転資金等のサポート
テナント型百貨店事業への転換に伴う大規模な事業構造改革を実行するに際しては、テナント誘致に伴う売場の改変や希望退職の実施により、初期的には多額の費用が必要となります。対象者においてこのような資金の調達が困難な場合には、公開買付者が資金的な支援を行うことも検討いたします。
しかしながら、テナント型百貨店事業への転換に際しては上記のとおり初期費用が先行することから短期的には対象者の売上高や利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招来する他、借入金の一層の増加により対象者の財務基盤をさらに脆弱にすることとなり、また今後の市場環境等次第ではテナント型百貨店事業への転換が成功するとは限らず、対象者の一般株主をさらなるリスクに晒すこととなりかねません。また、対象者普通株式が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に株式を上場している中で、支配株主である公開買付者から借入れやその他の支援を受ける際には公正性を維持するための慎重な手続きが必要であり、テナント型百貨店事業への転換のための迅速な諸施策の実施が困難となります。
以上の協議・検討を経て、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループの企業価値の向上のためには、本取引の実行が必要であるとの結論に至り、他方、対象者においても、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が実現すると見込まれるとの結論に至ったとのことです。対象者における意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、現在、対象者の取締役は合計8名であり、そのうち1名が公開買付者からの出向者、2名が公開買付者の出身者であります。対象者が平成29年4月12日付で公表している「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)終了後の平成29年5月31日開催予定の第98回定時株主総会及びその後の取締役会の決議をもって、代表取締役を含む取締役の人事異動(以下「本人事異動」といいます。)を行うことを内定しており、本人事異動により現在の取締役のうち4名が退任し、2名が新たに選任される結果、対象者の取締役は合計6名、そのうち2名が公開買付者からの出向者、1名が公開買付者の出身者となる見込みであるとのことです。また、本取引の完了後も、公開買付者は、対象者の本人事異動後の経営体制を尊重することを基本としつつ、公開買付者グループの役職員から、対象者の取締役及び監査役としてそれぞれ若干名を出向又は転籍させることを予定しており、具体的な人数等の詳細は、本取引の完了後、対象者と協議の上、決定いたします。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、興和地所及び対象者との間において、以下の提携の具体的内容について、公開買付者による対象者の完全子会社化の時期(後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至った場合には平成29年7月頃を、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には平成29年9月頃を予定)を目途に最終的な契約の締結を目指し、協議・検討いたします。なお、現在検討中の本譲渡により公開買付者から興和地所に対して譲渡される対象者普通株式の数は、対象者の発行済株式の5%程度を目途に検討しておりますが、詳細は、本公開買付けの成立後に、決定する予定です。
① 3社による協業関係を強固なものとするため、興和地所が、対象者の発行済株式の5%程度を所有する。これを実現するため、公開買付者は、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きが完了する前後に、対象者の発行済株式の5%程度を、興和地所に対し譲渡する。本公開買付けにおける価格の均一性の趣旨に反することのないよう、本譲渡の対象となる対象者普通株式1株当たりの譲渡価格は、本公開買付価格と同額とする予定である。
② 公開買付者、興和地所及び対象者は、(i)興和地所が有する不動産賃貸事業や不動産の管理及び利用の分野に関する経営資源やノウハウ等を活用すること、並びに(ii)公開買付者、興和地所及び対象者の人的リソースを必要に応じて相互に交流させ、最大限に活用することの各事項を実施する。
なお、興和地所の概要は、以下のとおりです。
① 会社の沿革

年月	沿革
昭和43年2月	設立(本社:愛知県名古屋市東区久屋町6‐18 資本金:300百万円)
昭和51年1月	住居表示実施により本社住所を愛知県名古屋市東区東桜1‐10‐37へ変更
昭和58年3月	資本金を480百万円に増額

② 会社の目的及び事業の内容
(会社の目的)
興和地所は、次の事業を営むことを目的としております。
(a)不動産の所有、売買、賃貸借及びこれに関連する仲介
(b)不動産の管理及び利用
(c)宅地、工業用地等の造成
(d)車両、運搬具、機械、器具等の売買、賃貸借及びこれに関連する仲介
(e)土木建築の請負業及び建設の設計監督
(f)前各号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
戸建住宅、マンションなどの不動産の開発、販売、賃貸借及び管理など、総合的な不動産事業を営んでおります。
③ 資本金の額及び発行済株式の総数

(平成29年4月13日現在)

資本金の額(千円)	発行済株式の総数(株)
480,000	4,800

④ 大株主

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式の数 (株)	発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%)
興和紡株式会社	愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号	2,400	50.0
興和株式会社	愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号	1,600	33.3
興和新薬株式会社	愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号	400	8.3
興和創薬株式会社	東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号	400	8.3
計	―	4,800	100.0

(注) 「発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合」については、小数点以下第二位を四捨五入しております。
⑤ 役員の職歴及び所有株式の数

(平成29年4月13日現在)

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (株)
代表取締役		江里 康宏	昭和26年11月30日	昭和49年4月 公開買付者に入社 平成20年1月 興和地所株式会社に出向 平成21年6月 興和地所株式会社代表取締役に就任(現任) 平成25年6月 興和新薬株式会社取締役に就任 平成27年6月 興和新薬株式会社監査役に就任(現任)	―
取締役		野田 徹夫	昭和23年5月14日	昭和48年4月 公開買付者に入社 平成19年6月 興和紡績株式会社執行役員に就任 平成22年11月 興和紡株式会社執行役員に就任 平成25年6月 興和紡株式会社代表取締役常務執行役員に就任 平成26年6月 興和地所株式会社取締役に就任(現任) 平成27年6月 興和紡株式会社代表取締役専務執行役員に就任(現任) 平成27年6月 興和紡株式会社管理部門長に就任(現任)	―
取締役		渡邊 雅治	昭和24年1月3日	平成46年4月 興和紡績株式会社に入社 平成19年6月 興和紡績株式会社取締役執行役員に就任 平成19年6月 興和地所株式会社取締役に就任(現任) 平成22年11月 興和紡株式会社取締役執行役員に就任 平成27年6月 興和紡株式会社監査役に就任(現任) 平成27年6月 株式会社愛織会館代表取締役に就任(現任)	―
取締役		澤野 一	昭和26年3月15日	昭和48年4月 公開買付者に入社 平成19年6月 公開買付者執行役員に就任 平成21年6月 公開買付者取締役執行役員に就任 平成26年6月 興和地所株式会社取締役に就任(現任) 平成27年6月 公開買付者取締役常務執行役員に就任(現任) 平成27年6月 公開買付者管理部門総務本部長に就任(現任)	―

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (株)
取締役		新井 英生	昭和31年10月12日	平成16年5月 日研化学株式会社に入社 平成21年6月 興和創薬株式会社執行役員に就任 平成23年6月 興和創薬株式会社取締役執行役員に就任 平成25年6月 興和創薬株式会社管理本部長に就任(現任) 平成26年6月 興和地所株式会社取締役に就任(現任) 平成27年6月 興和創薬株式会社取締役常務執行役員に就任(現任) 平成28年11月 公開買付者常務執行役員に就任(現任) 平成28年11月 公開買付者医薬事業部管理本部長に就任(現任) 平成28年11月 興和新薬株式会社常務執行役員に就任(現任) 平成28年11月 興和新薬株式会社管理本部長に就任(現任)	―
取締役		小田原 徳幸	昭和28年8月7日	昭和51年4月 公開買付者に入社 平成27年6月 公開買付者執行役員に就任(現任) 平成27年6月 興和地所株式会社取締役に就任(現任) 平成28年11月 公開買付者管理部門関連事業統轄部所属・対象者出向(現任)	―
監査役		太田 登志一	昭和26年12月22日	昭和49年4月 公開買付者に入社 平成24年6月 公開買付者常勤監査役に就任(現任) 平成24年6月 興和地所株式会社監査役に就任(現任)	―
監査役		高橋 力	昭和27年2月20日	昭和50年4月 興和新薬株式会社に入社 平成23年6月 興和紡株式会社執行役員に就任 平成26年6月 興和紡株式会社常勤監査役に就任(現任) 平成26年6月 興和地所株式会社監査役に就任(現任)	―
計					―

⑥ 公開買付者との関係
公開買付者は、本書提出日現在において、興和地所の普通株式1,600株を所有しております。なお、興和地所の取締役のうち3名及び監査役のうち1名が、公開買付者の役員又は従業員を兼任しております。
⑦ 譲受けの目的
公開買付者と連携することにより、不動産賃貸事業をはじめとする対象者の事業の拡大に貢献するため。
⑧ 本書提出日において所有する対象者普通株式の数
該当事項はありません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けによって、公開買付者の所有する対象者普通株式及び対象者の所有する自己株式を除く対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至った場合には、速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者普通株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者普通株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者普通株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会においてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者普通株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を平成29年7月下旬から8月上旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者普通株式の全て(対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより対象者普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対し自己の所有する対象者普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続きについては、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者がすみやかに公表する予定です。
また、前記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、上記の手続きが完了する前後に、本譲渡を行うことを検討しております。なお、本公開買付けにおける価格の均一性の趣旨に反することのないよう、本譲渡の対象となる対象者普通株式1株当たりの譲渡価格は、本公開買付価格と同額とする予定です。
本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きによる金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東証第一部及び名証第一部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後適用法令及び前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続きに従って、対象者普通株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者普通株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった場合は、対象者普通株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することはできません。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	平成29年4月13日(木曜日)から平成29年5月29日(月曜日)まで(30営業日)
公告日	平成29年4月13日(木曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき金128円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
	野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成29年4月11日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
	野村證券により上記各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
	市場株価平均法:79円から87円
	類似会社比較法:89円から116円
	DCF法 :21円から130円
	市場株価平均法では、平成29年4月10日を基準日として、東証第一部における対象者普通株式の基準日終値79円、直近5営業日の終値単純平均値81円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値85円、直近3ヶ月間の終値単純平均値87円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値86円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を79円から87円までと分析しております。
	類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を、89円から116円までと分析しております。
	DCF法では、対象者から提供され公開買付者が確認した平成30年2月期から平成32年2月期までの事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成30年2月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を21円から130円までと分析しております。なお、野村證券が算定の前提とした対象者の事業計画は、本取引を前提として作成されたものであり、当該事業計画においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新規テナント導入や各種費用削減等により、平成30年2月期に黒字化し、平成30年2月期から平成31年2月期にかけても営業利益の大幅な増加を見込んでいるとのことです。
	公開買付者は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東証第一部における過去5営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、平成29年4月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり128円と決定しました。

	なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月11日の東証第一部における対象者普通株式の終値79円に対して62.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値84円に対して52.38%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値87円に対して47.13%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値86円に対して48.84%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
	また、本書提出日の前営業日である平成29年4月12日の対象者普通株式の東証第一部における終値80円に対して60.00%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	公開買付者と対象者は、対象者を取り巻く厳しい事業状況の下で、平成29年1月下旬より、公開買付者と対象者との間で対象者の経営改善のための協議を重ねて参りました。その結果、対象者の業績を抜本的に改善するには、公開買付者が対象者を完全子会社化することによって、百貨店事業について、自社の社員を用いて対象者自ら運営・販売する店舗を中心に構成する自社運営型の百貨店事業からテナント型百貨店事業への転換を加速することが必要との両社の共通認識の下、本取引の協議・検討を開始するに至りました。
	そこで、公開買付者は、対象者の了解を得て、平成29年2月中旬から同年3月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施した上で、平成29年3月14日に、対象者に対して本公開買付価格を含む本取引の条件に係る初期的な提案を実施して以降、対象者との間で、複数回の交渉を重ねて参りました。その結果、公開買付者は、平成29年4月上旬に、本公開買付価格を128円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、平成29年4月12日に、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により、本公開買付価格を決定いたしました。
	なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、前記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
	(ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。
	(ⅱ)当該意見の概要
	野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
	市場株価平均法:79円から87円
	類似会社比較法:89円から116円
	DCF法 :21円から130円
	(ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
	公開買付者は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東証第一部における過去5営業日、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、平成29年4月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり128円と決定しました。詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。

	(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
	公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じております。
	① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書の概要については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
	② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	(a)算定機関の名称並びに公開買付者及び対象者との関係
	対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、本取引に関して対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。三菱東京UFJ銀行は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当していないとのことです。なお、同行は、対象者及び公開買付者の株主たる地位を有しているほか、対象者及び公開買付者に対して融資を行っておりますが、同行は、銀行法第13条の三の二第1項及び銀行法施行規則第14条の十一の三の三等の適用法令に従い、適切な利益相反管理態勢を構築し、かつ実施しており、株主及び貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、対象者の価値算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱東京UFJ銀行を算定機関に選定したとのことです。
	(b)算定の概要
	三菱東京UFJ銀行は、対象者経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者普通株式の株式価値を算定しており、対象者は、三菱東京UFJ銀行から平成29年4月11日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、三菱東京UFJ銀行から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
	三菱東京UFJ銀行は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価平均分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の各手法を用いて、対象者普通株式の株式価値を算定しているとのことです。三菱東京UFJ銀行は、対象者が東証第一部に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価平均分析を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するDCF分析を用いているとのことです。三菱東京UFJ銀行が上記各手法に基づき算定した対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
	市場株価平均分析:79円から87円
	DCF分析 :63円から91円

	市場株価平均分析では、平成29年4月10日を基準日として、東証第一部における対象者普通株式の基準日終値79円、直近1ヶ月間の終値単純平均値85円、直近3ヶ月間の終値単純平均値87円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値86円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を79円から87円までと分析しているとのことです。
	DCF分析では、対象者が作成した平成30年2月期から平成32年2月期までの3期の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれる平成30年2月期以降のフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を63円から91円までと分析しているとのことです。なお、割引率は4.00%から4.50%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%から0.25%として算定しているとのことです。
	三菱東京UFJ銀行がDCF分析の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新規テナント導入や各種費用削減等により、平成30年2月期に黒字化し、平成30年2月期から平成31年2月期にかけても営業利益の大幅な増加を見込んでいるとのことです。
	(単位:百万円) 平成30年2月期 平成31年2月期 平成32年2月期 売上高 17,277 16,421 16,452 営業利益 127 564 573 EBITDA 866 1,311 1,329 フリー・キャッシュ・フロー 1,266 887 999
	③ 対象者における第三者委員会の設置
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の連結子会社であり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、平成29年2月20日、対象者の取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者の取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものか否かを確認することを目的として、公開買付者及び対象者から独立性の高い外部の有識者である熊谷均氏(トラスティーズFAS株式会社代表取締役・公認会計士)、手島厚氏(阪本・手島・北村法律会計事務所弁護士・公認会計士)及び松本亨氏(松本亨公認会計士事務所公認会計士・税理士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置したとのことです。そして、対象者は、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、本第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続きの公正性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
	本第三者委員会は、平成29年2月20日より平成29年4月11日まで合計6回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、(i)対象者から、対象者事業の沿革、対象者の株主の状況、現在の経営課題、並びに公開買付者の提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ii)公開買付者から、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い等の具体的内容について聴取し、さらに(iii)対象者が会社を清算した場合に株主に分配されることとなる残余財産の額の見込みを確認するとともに、(iv)三菱東京UFJ銀行より対象者普通株式の価値評価について説明を受け、これらの点について質疑応答を行ったとのことです。

	本第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成29年4月11日に、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
	(a)(i)対象者の主たる事業分野である百貨店業界は、個人消費の低迷やeコマースの普及、人口減少等により市場拡大が見込めない中で、特に対象者が店舗を有する名古屋栄地区は、大型百貨店がひしめき合っていることも相まって、非常に厳しい事業環境が継続していること、(ii)対象者グループは、このような厳しい事業環境下において、業績の改善や財務体質の強化を推し進めるための営業諸施策を実施するとともに、公開買付者グループとの連携を図りながら企業価値の向上に向けて取り組んできたが、かかる諸施策によっても対象者の事業構造改革は十分な成果を上げることはできなかったこと、(iii)このような中、対象者が現在の厳しい事業環境を打破していくためには、既存の自社運営型の百貨店事業からテナント型百貨店事業への転換を積極的に図り、より一層のローコストオペレーションの実現を図っていくことが不可欠であること、(iv)そのためには、優良なテナントを募集することによる収益力の強化、対象者グループにおける余剰人員を公開買付者グループで活用することを含むコスト削減、安定的かつ機動的な運転資金の調達などの面において、従前以上に公開買付者グループのサポートを受ける必要があること、(v)しかしながら、対象者が上場会社である限り、支配株主である公開買付者と迅速かつより密接に連携を図っていくことには限界があり、(vi)テナント型百貨店事業への転換が成功するとは限らず、また、初期費用の先行や借入金の一層の増加により対象者の財務基盤をさらに脆弱にすることもあり得ることからすると、そのようなリスクに一般株主を晒すことは望ましくないこと、に鑑みれば、本公開買付けを含む本取引により対象者を非公開化することが対象者グループの企業価値向上に資するものであるという判断には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められ、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものであり、その目的は正当である。
	(b)(i)対象者は、第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(ii)対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っていること、(iii)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
	(c)(i)本公開買付価格は、①三菱東京UFJ銀行から取得した株式価値算定書の算定結果のうち、DCF分析及び市場株価平均分析の算定結果の上限値を超える金額であり、三菱東京UFJ銀行の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められず、②株式市場における対象者普通株式の評価と比しても一定のプレミアムが付されたものであり、③対象者を清算した場合に株主に分配される残余財産を上回る可能性が高く、対象者が多数の不動産等の資産を保有している点を顧慮しても決して不合理なものではないと考えられること、(ii)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、(iii)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であるといえる。

	(d)上記(a)乃至(c)に加えて、(i)本公開買付けに関して、公開買付期間が法令に定められた最短期間よりも長期に設定されること、(ii)公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
	④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の方法、過程、その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
	⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、三菱東京UFJ銀行及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間において、本取引の実行の是非及びその条件について複数回に亘り、協議・交渉を重ね、対象者の取締役会は、平成29年4月11日に三菱東京UFJ銀行から取得した対象者普通株式の株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、平成29年4月11日に第三者委員会から提出を受けた本答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
	その結果、対象者は、平成29年4月12日開催の取締役会において、(i)対象者が現在の厳しい事業環境を打破していくためには、既存の自社運営型の百貨店事業からテナント型百貨店事業への転換を積極的に図り、より一層のローコストオペレーションの実現を図っていくことが不可欠であり、(ii)そのためには、公開買付者グループとの間の連携をより一層強め、これまで以上に両社が一体となって事業活動を推進し、テナント募集の面、余剰人員の受入れの面、運転資金の面などで、従前以上に公開買付者グループのサポートを受ける必要があるものの、(iii)対象者が上場会社である限り、支配株主である公開買付者との取引は慎重に進める必要があるため、迅速かつより密接に連携を図っていくことには限界があり、また、(iv)テナント型百貨店事業への大胆な転換は、対象者の事業の基礎を大きく変容させるものであり、今後の市場環境等次第ではテナント型百貨店事業への転換が成功するとは限らず、また、この施策の実現のためには、初期費用が先行することから短期的には対象者の売上高や利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招来する他、借入金の一層の増加により対象者の財務基盤をさらに脆弱にすることもあり得ることからすると、そのようなリスクに一般株主を晒すことは望ましくないと考えるに至ったとのことです。

	また、複数回の協議・交渉を経て最終的に公開買付者から提案のあった本公開買付価格は、(i)上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱東京UFJ銀行による対象者普通株式の価値算定の結果との関係で、算定手法として採用された市場株価分析及びDCF分析の上限値を超えており(DCF分析の上限値(91円)の141%(小数点以下四捨五入)相当)、(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月11日の東証第一部における対象者普通株式の終値79円に対して62.03%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値84円に対して52.38%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値87円に対して47.13%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値86円に対して48.84%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、(iii)同日までの過去1年間で、東証第一部で対象者普通株式の売買が成立した価格帯(1株当たり77円から101円)の最高価格101円に対しても26.73%のプレミアムが加わっていることに加えて、本「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であることなどを踏まえると、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
	以上の経緯で、対象者は、平成29年4月12日開催の取締役会において、上記の各判断に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
	なお、上記取締役会においては、対象者の取締役8名のうち、福家辰雄氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行っているとのことです。福家辰雄氏は、公開買付者から出向している取締役であることから、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。なお、対象者の取締役である野原太二雄氏及び濱島吉充氏は、いずれも公開買付者の出身者でありますが、それぞれ平成27年5月及び平成25年5月に対象者に転籍しており、本書提出日現在、公開買付者の役職員を兼務している状況ではないため、利益相反の関係にはありません。
	また、上記取締役会には、対象者の社外監査役3名を含む対象者の監査役4名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。このうち、北田勝久氏及び佐藤和生氏は、いずれも公開買付者の出身者でありますが、それぞれ平成25年5月及び平成28年5月に対象者に転籍しており、本書提出日現在、公開買付者の役職員を兼務している状況ではないため、利益相反の関係にはありません。
	⑥ 本公開買付価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
	公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
	また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
	なお、前記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は対象者普通株式89,977,408株(所有割合:69.31%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
39,840,977(株)	―(株)	―(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者決算短信に記載された平成29年2月28日現在の発行済株式総数(130,368,887株)から公開買付者が所有する株式数(89,977,408株)及び対象者決算短信に記載された平成29年2月28日現在の対象者が所有する自己株式数(550,502株)を控除した株式数(39,840,977株)になります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(39,840,977株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年1月13日に提出した第98期第3四半期報告書に記載された平成28年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成29年2月28日現在の発行済株式総数(130,368,887株)から対象者決算短信に記載された平成29年2月28日現在の対象者が所有する自己株式数(550,502株)を控除した株式数(129,818,385株)に係る議決権(129,818個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し	[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	5,099,645,056
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	120,000,000
その他(c)	5,000,000
合計(a)+(b)+(c)	5,224,645,056

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(39,840,977株)に1株当たりの本公開買付価格(128円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
当座預金	300,000
計(a)	300,000

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	三菱東京UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内 二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1、2) 実行可能期間付ブリッジローン 担保 :なし 弁済期:コミットメント期限(平成30年5月24日(予定)(注3))の5営業日後(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利	5,100,000
計(b)				5,100,000

(注1) 借入れの具体的な時期、方法、期間、利率等の詳細については、別途協議の上、定めるものとします。
(注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱東京UFJ銀行から、5,100,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年4月12日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注3) 公開買付期間が延長された場合、公開買付期間の延長日数及び前記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きの必要日数等を勘案の上、借入契約締結日までに公開買付者及び三菱東京UFJ銀行間で誠実に協議するものとします。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
平成29年6月5日(月曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第110期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 東海財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第111期中(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年12月21日 東海財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
興和株式会社
(愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号)
興和株式会社 東京支店
(東京都中央区日本橋本町三丁目4番14号)
興和株式会社 大阪支店
(大阪市中央区淡路町二丁目3番5号)

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	91,016(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	91,016	―	―
所有株券等の合計数	91,016	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年2月28日現在、対象者普通株式550,502株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数235個を含めております。ただし、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	89,977(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	89,977	―	―
所有株券等の合計数	89,977	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	1,039(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1,039	―	―
所有株券等の合計数	1,039	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年2月28日現在、対象者普通株式550,502株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数235個を含めております。ただし、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。

①【特別関係者】

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	株式会社丸栄
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号
職業又は事業の内容	百貨店業、各種物品の製造加工業、物品卸売業、土地・建物の売買、仲介及び賃貸、警備・清掃及び施設の保守管理業務
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	興和新薬株式会社
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号
職業又は事業の内容	OTC医薬品、ライフサポート品の販売
連絡先	連絡者 興和株式会社 執行役員総務部長 後藤 啓文 連絡場所 愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号 電話番号 052-963-3033
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	三輪 芳弘
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容	興和株式会社 代表取締役社長 興和紡株式会社 代表取締役社長 興和創薬株式会社 代表取締役社長 興和新薬株式会社 代表取締役社長 株式会社愛織会館 取締役 名古屋繊維ビル株式会社 取締役
連絡先	連絡者 興和株式会社 執行役員総務部長 後藤 啓文 連絡場所 愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号 電話番号 052-963-3033
公開買付者との関係	公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	江﨑 美治洋
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 取締役会長 代表取締役 栄地下センター株式会社 代表取締役会長 興和新薬株式会社 監査役(非常勤)
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	野原 太二雄
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 取締役社長 代表取締役 栄地下センター株式会社 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	中林 久高
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 常務取締役 株式会社新田中 代表取締役社長
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	濱島 吉充
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 常務取締役 株式会社新田中 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	渡邉 克哉
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 常務取締役 株式会社丸栄エイセイクリーン 取締役 株式会社丸栄友の会 取締役 株式会社新田中 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	東山 浩志
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	新美 直樹
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 常任監査役 常勤 株式会社栄工社 監査役(非常勤) 株式会社丸栄エイセイクリーン 監査役(非常勤) 株式会社丸栄友の会 監査役(非常勤) 株式会社新田中 監査役(非常勤)
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	北田 勝久
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号(対象者所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄 常任監査役 常勤 株式会社栄工社 監査役(非常勤) 株式会社丸栄友の会 監査役(非常勤) 株式会社新田中 監査役(非常勤)
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	古川 定和
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地31号(株式会社栄工社所在地)
職業又は事業の内容	株式会社栄工社 代表専務取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	西井 俊哉
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地31号(株式会社栄工社所在地)
職業又は事業の内容	株式会社栄工社 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	大嶽 研一
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地31号(株式会社栄工社所在地)
職業又は事業の内容	株式会社栄工社 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	藤元 努
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地31号(株式会社丸栄エイセイクリーン所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄エイセイクリーン 代表取締役常務
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	小島 功
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地31号 (株式会社丸栄エイセイクリーン所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄エイセイクリーン 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	中林 義明
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地31号 (株式会社丸栄エイセイクリーン所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄エイセイクリーン 常勤監査役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	土屋 寛
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 (株式会社丸栄友の会所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄友の会 代表取締役常務
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	名倉 憲也
住所又は所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 (株式会社丸栄友の会所在地)
職業又は事業の内容	株式会社丸栄友の会 取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年4月13日現在)

氏名又は名称	大場 義明
住所又は所在地	名古屋市中区錦三丁目23番18号(栄地下センター株式会社所在地)
職業又は事業の内容	栄地下センター株式会社 常務取締役
連絡先	連絡者 株式会社丸栄 常務取締役 渡邉 克哉 連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号 電話番号 052-264-1211
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

②【所有株券等の数】
株式会社丸栄

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、平成29年2月28日現在、対象者普通株式550,502株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
興和新薬株式会社

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	300(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	300	―	―
所有株券等の合計数	300	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

三輪 芳弘

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	20(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	20	―	―
所有株券等の合計数	20	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 三輪芳弘氏は、小規模所有者に該当いたしますので、三輪芳弘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
江﨑 美治洋

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	141(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	141	―	―
所有株券等の合計数	141	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 上記「所有する株券等の数」には、江﨑美治洋氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式2,174株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個が含まれています。
野原 太二雄

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	11(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	11	―	―
所有株券等の合計数	11	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、野原太二雄氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式1,110株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 野原太二雄氏は、小規模所有者に該当いたしますので、野原太二雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年5月12日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中林 久高

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	224(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	224	―	―
所有株券等の合計数	224	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 中林久高氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式742株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
濱島 吉充

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	11(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	11	―	―
所有株券等の合計数	11	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、濱島吉充氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式1,204株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 濱島吉充氏は、小規模所有者に該当いたしますので、濱島吉充氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
渡邉 克哉

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	32(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	32	―	―
所有株券等の合計数	32	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 渡邉克哉氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式649株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 渡邉克哉氏は、小規模所有者に該当いたしますので、渡邉克哉氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
東山 浩志

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	7(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	7	―	―
所有株券等の合計数	7	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 東山浩志氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式750株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 東山浩志氏は、小規模所有者に該当いたしますので、東山浩志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
新美 直樹

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	36(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	36	―	―
所有株券等の合計数	36	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 新美直樹氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式692株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 新美直樹氏は、小規模所有者に該当いたしますので、新美直樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
北田 勝久

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	11(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	11	―	―
所有株券等の合計数	11	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、北田勝久氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式1,204株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 北田勝久氏は、小規模所有者に該当いたしますので、北田勝久氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
古川 定和

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	16(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	16	―	―
所有株券等の合計数	16	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 古川定和氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式787株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 古川定和氏は、小規模所有者に該当いたしますので、古川定和氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
西井 俊哉

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	7(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	7	―	―
所有株券等の合計数	7	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、西井俊哉氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式1,157株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 西井俊哉氏は、小規模所有者に該当いたしますので、西井俊哉氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大嶽 研一

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	15(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	15	―	―
所有株券等の合計数	15	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 大嶽研一氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式580株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 大嶽研一氏は、小規模所有者に該当いたしますので、大嶽研一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤元 努

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3	―	―
所有株券等の合計数	3	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 藤元努氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式852株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 藤元努氏は、小規模所有者に該当いたしますので、藤元努氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小島 功

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	34(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	34	―	―
所有株券等の合計数	34	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 小島功氏は、対象者の役員持株会を通じて対象者普通株式939株(小数点以下切捨て)を間接的に所有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2) 小島功氏は、小規模所有者に該当いたしますので、小島功氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中林 義明

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	139(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	139	―	―
所有株券等の合計数	139	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

土屋 寛

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	5(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	5	―	―
所有株券等の合計数	5	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、土屋寛氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式4,824株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個が含まれています。
(注2) 土屋寛氏は、小規模所有者に該当いたしますので、土屋寛氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
名倉 憲也

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、名倉憲也氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式2,993株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個が含まれています。
(注2) 名倉憲也氏は、小規模所有者に該当いたしますので、名倉憲也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大場 義明

(平成29年4月13日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	25(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	25	―	―
所有株券等の合計数	25	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 大場義明氏は、小規模所有者に該当いたしますので、大場義明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。

(1)公開買付者と対象者との間の取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

(単位:百万円)

取引の概要	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
公開買付者から対象者への商品等の販売及びサービスの提供	270	319	194
対象者から公開買付者への商品等の販売及びサービスの提供	11	14	41
公開買付者から対象者への土地の賃貸	81	81	81
公開買付者の対象者からの敷金の預り	50	50	50
公開買付者から対象者へのビル管理の委託	22	22	22
公開買付者から対象者への資金の貸付	-	-	-
公開買付者の対象者からの利息の受取	-	-	-

(注) 平成29年2月期に係る数値は以下のとおりであり、当該数値は監査法人による監査を受けたものではありません。

(単位:百万円)

取引の概要	平成29年2月期
公開買付者から対象者への商品等の販売及びサービスの提供	6
対象者から公開買付者への商品等の販売及びサービスの提供	13
公開買付者から対象者への土地の賃貸	81
公開買付者の対象者からの敷金の預り	50
公開買付者から対象者へのビル管理の委託	22
公開買付者から対象者への資金の貸付	1,200
公開買付者の対象者からの利息の受取	4

(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。

(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年4月12日開催の対象者の取締役会において、対象者の支配株主(親会社)である公開買付者による対象者普通株式に対する本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年1月	2月	3月	4月
最高株価	84	94	96	91	90	89	85
最低株価	78	78	87	86	86	84	78

(注) 平成29年4月については、4月12日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月26日 関東財務財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第3四半期(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日) 平成29年1月13日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社丸栄
(愛知県名古屋市中区栄三丁目3番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)

(1)「平成29年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成29年4月12日に「平成29年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人による監査を受けておりません。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであります。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	平成29年2月期
売上高	18,612百万円
売上原価	14,703百万円
販売費及び一般管理費	4,394百万円
営業外収益	104百万円
営業外費用	244百万円
当期純利益	△895百万円

② 1株当たりの状況(連結)

決算年月	平成29年2月期
1株当たり当期純利益	△6.90円
1株当たり配当額	―
1株当たり純資産額	147.35円

(2)株主優待制度の廃止に関するお知らせ
対象者が、平成29年4月12日付で公表している「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成29年2月28日を基準日とする株主優待券の発行をもって、株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
(3)代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ
対象者が平成29年4月12日付で公表している「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、平成29年5月31日開催予定の第98回定時株主総会及びその後の取締役会の決議をもって、以下のとおり、代表取締役の異動を行うことを内定したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

氏名	新役職	現役職
濱島 吉充(はまじま よしみつ)	代表取締役社長	常務取締役
江﨑 美治洋(えさき みちひろ)	退任	代表取締役会長
野原 太二雄(のはら たにお)	退任	代表取締役社長

また、対象者が平成29年4月12日付で公表している「平成29年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」によれば、上記のほか、対象者は、平成29年5月31日開催予定の第98回定時株主総会の決議をもって、同日付で、以下の役員の異動を生じさせることを予定しているとのことです。
① 新任取締役候補

取締役	小田原 徳幸	現総務部担当部長
取締役	杉浦 正浩	現社長室部長

② 退任予定取締役

常務取締役	中林 久高
常務取締役	渡邉 克哉

③ 退任予定監査役

監査役(社外監査役)

北田 勝久

(4)取締役の任期の変更に関するお知らせ
対象者が、平成29年4月12日付で公表している「定款一部変更に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮する旨の定款変更を行う旨を平成29年5月31日開催予定の第98回定時株主総会に付議することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。