有価証券報告書-第48期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の健全性を確保し企業価値の増大を図るためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の重要課題だと認識しております。当社グループのコーポレートガバナンスの根幹は株主利益の追求と保護にあります。また、株主の皆様の意見等を経営に迅速に反映させるとともに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明な経営を行ううえで重要な要素となると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役6名、社外監査役2名を含む監査役3名であります。
(取締役会)
取締役会は、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、取締役6名のうち2名は
中立性をもった独立役員であり、取締役の任期も1年としております。
なお、取締役会の構成員につきましては、「(2)① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(監査役会)
監査役会は、本書提出日現在3名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、経営の透明性と健全性を確保するため、客観的かつ独立した立場で職務執行や経営全般に対して監査を行うとともに、監査役は毎月取締役会に出席して適宜適切な発言等を行っております。
なお、構成員としては、常勤監査役清水英生氏、非常勤社外監査役廣川昭廣氏、非常勤社外監査役鈴木清孝氏の3名で構成されており、廣川昭廣、鈴木清孝の両氏につきましては経営陣から独立した中立性をもった独立役員であります。
b.現在の体制を維持する理由透明
会社と利害関係のない独立した社外取締役2名と、社外監査役2名を含む監査役会により各自の経験と知見に基づき監視機能を高めていくことで、コーポレート・ガバナンスの機能を一層高めることができ、また、任期が4年ある監査役による監査体制の方が監査の質を高めることが期待できると判断したため、現在の監査役制度を継続しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社は、監査・監督機関としては、監査役のほかに代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務執行に対する法令遵守並びに適正性の確保に努めております。
グループ会社につきましては、月1回行われる経営会議等に、グループ各社の経営幹部が出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。内部監査室はグループ各社の内部監査も実施しております。
また、必要に応じリスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた、適切なリスク管理を実施するよう努めております。
なお、「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
イ. 業務の適正を確保するための体制の内容の概要
当社の「当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制(内部統制システム)」の基本方針は、以下のとおりであります。
・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンスを含めた内部統制全体を運用するため、内部監査室がグループ各社の業務監査を実施することにより、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守の強化に努めることとします。
併せて、経営本部主導にて全社員で業務マニュアルの作成、見直しを行い、この業務マニュアル作成を通してコンプライアンス意識の徹底を全社員の問題として捉えることができるよう、働きかけています。内部監査室の監査においては、この業務マニュアルどおりに行われているか、特に決裁者と責任の所在がどこにあるか、報告、承認のプロセスはきちんとマニュアルどおりされているかモニタリングし、これにより、当社グループのコンプライアンスの強化に努めることとします。
また、当社グループではホットラインを整備し、役員及び社員等により、グループ各社内においてコンプライアンス違反行為が行われたとき、あるいは行われようとしているときには、当社の代表取締役、常勤監査役、または社外の弁護士等に通報しなければならないと定めるものとします。なお、この際、会社は通報者に対して一切不利益な取扱いをせず、情報内容を秘守するものとします。更には、反社会的勢力との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察、弁護士等と緊密に連携し毅然と対応するものとし、当社グループの役員及び社員に対してその徹底を図ります。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループにおける社内規程及び法令に基づき、文書等の保存を行うものとします。また、取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程、公示送達の手順書に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は文書の保存期間規程によるものとします。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、グループ各社各部門の長及び責任者は、それぞれ自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるマネジメント状況を監督し定期的に見直すものとします。また、リスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた適切なリスク管理が行える体制とします。また、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、代表取締役社長を中心に、当社グループ各社も含めた重要事項の決定を行うと同時に、業務執行状況に関して共有し、監督するものとします。また、経営効率の向上を図るため、定期的及び必要に応じて随時経営会議を行い、各業務に係る事項に関して、素早い意思決定を行う体制をとることとし、更に情報の共有により、経営戦略の改善や今後の経営方針についての議論を行い、グループ全体の経営計画を策定するものとします。
・ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、月に1回行われる営業会議等に、グループ各社の経営幹部も出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。また、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施します。
・ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととします。
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は存在しておりませんが、使用人が必要となった場合には、必要に応じて業務を補助する使用人を置くこととします。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事することとします。なお、この人事に関しては、取締役及び監査役との間で意見交換を行うものとします。
・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、当社グループの各部門責任者及び内部監査室から必要に応じてその活動状況の報告を受けることができるものとします。また、当社グループの役員及び社員等は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実及びその他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告するとともに、報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととします。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、円滑に当該費用等を処理し得る体制とします。
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、当社グループの重要な会議に出席することができるとともに、稟議書等業務に係る重要な書類をいつでも閲覧することができるものとします。また、監査役は、内部監査室と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。
ロ. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
・ コンプライアンスに関する取り組み
当社及び子会社の取締役等及び使用人に向けて、コンプライアンスの重要性に対する意識づけを行うとともに、インサイダー取引防止に関する全社的な意識向上に向けた取り組みを行いました。
・ リスク管理に関する取り込み
当社及び子会社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて所管部門の管理者から必要に応じて報告が行われております。
・ 企業グループにおける業務の適正の確保
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、社外監査役2名も出席しております。取締役会は計20回開催し、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な事項については、当社取締役会にて決議または報告が行われております。
・ 監査役と内部監査部門との連携状況
監査役は、定時取締役会前に監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行いました。また、監査役は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を行いました。また、内部監査室とも連携を図り、適宜情報交換を行っております。
b. 当社子会社の業務の管理体制の整備状況
当社子会社の業務の適正を確保するため、毎月、月次決算報告書の確認により決算財務の適正性を確認するとともに、毎月1回行われる子会社経営幹部とのグループ経営会議にて、各子会社における業務の執行状況についての報告を受けております。また、監査部門を増員し、子会社における監査の質を高めるように努めております。
④ 取締役会で決議される株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令の定める額としております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。