有価証券報告書-第62期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役とは人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監督・監査機能を保持しております。
社外取締役梅野勉氏は、自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。なお、梅野勉氏は日邦産業㈱取締役(監査等委員)でありますが、当該会社と当社との間には特別な取引関係はありません。
社外取締役岩崎剛幸氏は、永年経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営の支援・助言等を実施しています。なお、岩崎剛幸氏はムガマエ㈱代表取締役及び㈱アールエイジ取締役(監査等委員)でありますが、当該各会社と当社との間には特別な取引関係はありません。
社外取締役金井千尋氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しております。なお、金井千尋氏は、国立研究開発法人物質・材料研究機構監事、農水産業協同組合貯金保険機構監事、㈱井ノ瀬運送監査役でありますが、当該各団体と当社との間に特別な取引関係はありません。
社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識を有しております。なお、佐藤裕一氏は公認会計士佐藤裕一事務所の代表であり、当該事務所と当社との間には特別な取引関係はありません。
社外監査役榎本峰夫氏は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。なお、榎本峰夫氏は、榎本・松井法律事務所の主宰であり、当該事務所と当社との間では、法律顧問業務の委託取引契約を締結しておりますが、取引額は当社の連結売上高の1%未満です。
社外取締役は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、一般株主の利益にも配慮した客観的意見や助言を述べることなどにより、監督機能の実効性を確保しております。社外監査役は、専門的な知見をもとに適切な助言や監視を行うことにより、監督・監査機能の実効性を確保しております。
コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。なお、社外取締役3名及び社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社における独立性基準は、以下のとおりです。
(1) 就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。
(2) 現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。
(3) 前1項・2項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。
(4) 直近3会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。
(5) 直近3会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の1%以上の取引先に現に所属している者でないこと。
(6) 直近3会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタントもしくは顧問契約先(法人または団体である場合は、現に所属している者)ではないこと。
(7) 直近3会計年度において、年平均の総収入の1%以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。
(8) 前4項5項6項及び7項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後5年以上経過していること。
(9) 当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または3親等以内の親族でないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っており、取締役会を通じて業務の監督を行うほか、監査役会と定期的に会合を行っております。
社外監査役を含む各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、監査室や会計監査人と連携を図りながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。
監査室は、内部監査を実施し、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また定期監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人との連携を行っています。
会計監査人は常勤監査役との連携を通じ、監査室との情報交換や状況確認を実施しています。
加えて、内部統制に関連する各部門は、相互に協働しつつ、社外取締役、監査役に対して速やかな情報提供を行っているほか、内部統制の評価作業において会計監査人より監査を受けております。