有価証券報告書-第91期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主利益を第一に尊重することを企業使命と認識しております。それと共に、健全な企業活動を確保するためにコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性の高い企業活動を実践することにより、お客様、お取引先、株主、社員、地域社会等、様々なステークホルダーと良好な関係を構築して企業価値の最大化を目指し、お客様の生活に直結した商品を扱う事業者としての社会的責任を全うすることこそが、企業永続の大前提であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの体制強化に引き続き務めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及びリスク監理部からなる企業統治体制を採用しております。
(取締役会)
提出日時点において取締役会は、代表取締役社長 百瀬久志が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 塩原規男、常務取締役 小原正彦、常務取締役 熊井一浩、取締役 氣賀澤隆、取締役 山田高照、社外取締役 田島晃平、社外取締役 岡村あゆみであり、取締役8名(うち、社外取締役2名)で構成されております。定例取締役会は、原則月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、親会社取締役及び監査役が、各子会社の取締役、監査役を兼務することにより、グループ全体での意思決定の迅速化を図っております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役 矢口秀明 が議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査役 初崎進、社外監査役 井口秀昭、社外監査役 宮田旭であり、監査役4名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。また、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会のほか毎月開催される支店長会議等重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。
(リスク監理部)
リスク監理部(4名)は、社長直轄組織であり、会社の業務活動が適正かつ合理的に行われているかどうか監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善・指導に努めております。
(役員連絡会)
その他の会議体として、「役員連絡会」(週1回)を開催しております。
「役員連絡会」は、代表取締役社長 百瀬久志が司会を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 塩原規男、常務取締役 小原正彦、常務取締役 熊井一浩、取締役 氣賀澤隆、取締役 山田高照の常勤の取締役及び常勤監査役 矢口秀明、常勤監査役 初崎進の出席のもとに開催し、稟議・承認事項等の社内意思決定、業務執行の意思統一及び情報の共有化を図っております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.当社グループは、次のとおり「内部統制基本方針」を定め内部統制システムを整備しております。
内部統制基本方針
当社は、会社法等関連する法律に基づき、下記のとおり、当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備する。
記
1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員は、「社員憲章」「環境憲章」をはじめ、コンプライアンス体制に係る社内規程を法令・定款を順守するための行動規範とする。総務部は、保安担当部門と共同して、「主要業務管理要領」等によりグループ役職員教育を行うほか、内部通報制度を含めコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。リスク監理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する保安、情報セキュリティー、環境、品質及び災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視、及び対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクは取締役会において速やかに対応責任者を定めるものとする。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画に基づき当該事業年度の全社目標を定め、業務担当取締役は、部門の具体的目標及び達成手段を定める。取締役会は、定期的に進捗状況をレビューすることによって、業務の継続的な改善及び効率化を実現するシステムを構築するものとする。
また、定例の取締役会のほか、毎週1回の監査役を含めた役員連絡会を実施し情報の共有化に努めるものとする。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社各社の役員には当社の取締役及び監査役を派遣してグループ間の意思疎通を図り、法令順守体制、リスク管理体制を構築するとともに、総務部はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。
また、情報通信システム等の整備を行い、伝達の迅速化を図ることによりグループ間の情報共有を推進し効率的経営に資するものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が、職務上その職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合には、代表取締役は、監査役と協議のうえ、監査役を補助する者を任命する。
また、監査役より、監査役の職務の補助の命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、リスク監理部長等の指揮命令を受けないものとし、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または職員は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備するものとする。
また当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
監査役会と代表取締役は、定期的に意見交換会を行うものとするとともに、会計監査人との情報交換に努め、密接に連携を図るものとする。また、必要に応じ、監査役会は、弁護士等の外部有識者による専門的支援を受けることができるものとする。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、請求により速やかに会社が支払うものとする。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制
当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、これを排除する。
不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。
反社会的勢力に関する情報の収集及び管理は、総務部を窓口として情報収集に努め、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的に対応することとする。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制諸規程及び運用マニュアルを制定し内部統制システムの整備及び運用を図る。
また、内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門は、定期的かつ計画的に内部監査を実施し、継続的改善に資するものとする。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、LPガス事業においては保安部が、石油事業においては石油事業部に設置した専門部署が、法令の遵守状況・設備の維持管理状況を確認し、その他の部門については総務部が横断的に営業店所及び連結子会社の状況を把握し、内部監査部門との連携により早期のリスクの発見認識に努めております。また、親会社役員が子会社役員を兼務することによりグループ全体のリスクの早期把握に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第1項の規定により業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役および監査役(当事業年度中に在籍していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、サンリン株式会社の被保険者は保険料を一部負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会の活動状況
・ 当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 常務取締役 髙野朗氏及び常勤監査役 小澤信秀氏は、2024年6月20日開催の
第90期定時株主総会にて退任いたしました。
2 社外取締役 高田真由美氏は、2024年6月4日付で逝去により退任いたしました。
3 社外取締役 岡村あゆみ氏は、2025年6月20日開催の第91期定時株主総会において
取締役に就任しているため、出席回数は0回であります。
4 常勤監査役 初崎進氏は、2024年6月20日開催の第90期定時株主総会にて就任し、就任以来全ての取締役会に出席しております。
・ 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当グループの経営方針・重点方針、組織体制・投資計画、コーポレートガバナンス・コード及びサステナビリティへの取組状況等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主利益を第一に尊重することを企業使命と認識しております。それと共に、健全な企業活動を確保するためにコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性の高い企業活動を実践することにより、お客様、お取引先、株主、社員、地域社会等、様々なステークホルダーと良好な関係を構築して企業価値の最大化を目指し、お客様の生活に直結した商品を扱う事業者としての社会的責任を全うすることこそが、企業永続の大前提であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンスの体制強化に引き続き務めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及びリスク監理部からなる企業統治体制を採用しております。
(取締役会)
提出日時点において取締役会は、代表取締役社長 百瀬久志が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 塩原規男、常務取締役 小原正彦、常務取締役 熊井一浩、取締役 氣賀澤隆、取締役 山田高照、社外取締役 田島晃平、社外取締役 岡村あゆみであり、取締役8名(うち、社外取締役2名)で構成されております。定例取締役会は、原則月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、親会社取締役及び監査役が、各子会社の取締役、監査役を兼務することにより、グループ全体での意思決定の迅速化を図っております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役 矢口秀明 が議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査役 初崎進、社外監査役 井口秀昭、社外監査役 宮田旭であり、監査役4名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。また、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会のほか毎月開催される支店長会議等重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。
(リスク監理部)
リスク監理部(4名)は、社長直轄組織であり、会社の業務活動が適正かつ合理的に行われているかどうか監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善・指導に努めております。
(役員連絡会)
その他の会議体として、「役員連絡会」(週1回)を開催しております。
「役員連絡会」は、代表取締役社長 百瀬久志が司会を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長 塩原規男、常務取締役 小原正彦、常務取締役 熊井一浩、取締役 氣賀澤隆、取締役 山田高照の常勤の取締役及び常勤監査役 矢口秀明、常勤監査役 初崎進の出席のもとに開催し、稟議・承認事項等の社内意思決定、業務執行の意思統一及び情報の共有化を図っております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.当社グループは、次のとおり「内部統制基本方針」を定め内部統制システムを整備しております。
内部統制基本方針
当社は、会社法等関連する法律に基づき、下記のとおり、当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という)を整備する。
記
1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員は、「社員憲章」「環境憲章」をはじめ、コンプライアンス体制に係る社内規程を法令・定款を順守するための行動規範とする。総務部は、保安担当部門と共同して、「主要業務管理要領」等によりグループ役職員教育を行うほか、内部通報制度を含めコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。リスク監理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する保安、情報セキュリティー、環境、品質及び災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視、及び対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクは取締役会において速やかに対応責任者を定めるものとする。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画に基づき当該事業年度の全社目標を定め、業務担当取締役は、部門の具体的目標及び達成手段を定める。取締役会は、定期的に進捗状況をレビューすることによって、業務の継続的な改善及び効率化を実現するシステムを構築するものとする。
また、定例の取締役会のほか、毎週1回の監査役を含めた役員連絡会を実施し情報の共有化に努めるものとする。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社各社の役員には当社の取締役及び監査役を派遣してグループ間の意思疎通を図り、法令順守体制、リスク管理体制を構築するとともに、総務部はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。
また、情報通信システム等の整備を行い、伝達の迅速化を図ることによりグループ間の情報共有を推進し効率的経営に資するものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が、職務上その職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合には、代表取締役は、監査役と協議のうえ、監査役を補助する者を任命する。
また、監査役より、監査役の職務の補助の命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、リスク監理部長等の指揮命令を受けないものとし、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または職員は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備するものとする。
また当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を総務部において当社グループの役職員に周知徹底する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
監査役会と代表取締役は、定期的に意見交換会を行うものとするとともに、会計監査人との情報交換に努め、密接に連携を図るものとする。また、必要に応じ、監査役会は、弁護士等の外部有識者による専門的支援を受けることができるものとする。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、請求により速やかに会社が支払うものとする。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制
当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、これを排除する。
不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。
反社会的勢力に関する情報の収集及び管理は、総務部を窓口として情報収集に努め、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的に対応することとする。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制諸規程及び運用マニュアルを制定し内部統制システムの整備及び運用を図る。
また、内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門は、定期的かつ計画的に内部監査を実施し、継続的改善に資するものとする。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、LPガス事業においては保安部が、石油事業においては石油事業部に設置した専門部署が、法令の遵守状況・設備の維持管理状況を確認し、その他の部門については総務部が横断的に営業店所及び連結子会社の状況を把握し、内部監査部門との連携により早期のリスクの発見認識に努めております。また、親会社役員が子会社役員を兼務することによりグループ全体のリスクの早期把握に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第1項の規定により業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役および監査役(当事業年度中に在籍していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、サンリン株式会社の被保険者は保険料を一部負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会の活動状況
・ 当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 塩原 規男 | 100%(全14回中14回) |
| 代表取締役専務 | 百瀬 久志 | 93%(全14回中13回) |
| 常務取締役 | 小原 正彦 | 100%(全14回中14回) |
| 常務取締役(注1) | 髙野 朗 | 100%(全 4回中 4回) |
| 取締役 | 氣賀澤 隆 | 100%(全14回中14回) |
| 取締役 | 熊井 一浩 | 100%(全14回中14回) |
| 取締役 | 山田 高照 | 100%(全14回中14回) |
| 社外取締役 | 田島 晃平 | 93%(全14回中13回) |
| 社外取締役(注2) | 高田 真由美 | 100%(全 3回中 3回) |
| 社外取締役(注3) | 岡村 あゆみ | - (全 0回中 0回) |
| 常勤監査役 | 矢口 秀明 | 100%(全14回中14回) |
| 常勤監査役(注4) | 初崎 進 | 100%(全10回中10回) |
| 常勤監査役(注1) | 小澤 信秀 | 100%(全 4回中 4回) |
| 社外監査役 | 井口 秀昭 | 100%(全14回中14回) |
| 社外監査役 | 宮田 旭 | 100%(全14回中14回) |
(注)1 常務取締役 髙野朗氏及び常勤監査役 小澤信秀氏は、2024年6月20日開催の
第90期定時株主総会にて退任いたしました。
2 社外取締役 高田真由美氏は、2024年6月4日付で逝去により退任いたしました。
3 社外取締役 岡村あゆみ氏は、2025年6月20日開催の第91期定時株主総会において
取締役に就任しているため、出席回数は0回であります。
4 常勤監査役 初崎進氏は、2024年6月20日開催の第90期定時株主総会にて就任し、就任以来全ての取締役会に出席しております。
・ 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当グループの経営方針・重点方針、組織体制・投資計画、コーポレートガバナンス・コード及びサステナビリティへの取組状況等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
