名 称 KMホールディングス株式会社
所在地 東京都千代田区永田町二丁目10番3号

普通株式

(1) 意見の内容
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、MBK Partners JC IV, L.P.(以下「JCファンド」といいます。)が発行済株式の全てを所有する株式会社であり、発行済みの当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得、所有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年10月に設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、公開買付者は当社普通株式を1株所有しているとのことです。なお、JCファンドは、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)の満了日後、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、Knight Electric Distribution Designated Activity Companyに対して、公開買付者の発行済株式の全てを譲渡する予定とのことです。
JCファンドは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称します。)がサービスを提供するファンドの1つとのことです。また、Knight Electric Distribution Designated Activity Companyは、MBKパートナーズグループがサービスを提供するファンドであり、最終的な支配当事者であるMBK Partners Fund IV, L.P.が間接的に保有する投資目的会社とのことです。MBKパートナーズグループは、平成17年3月に設立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東アジア3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームとのことです。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約149億米ドルの運用金額を有し、通信/メディア、金融サービス、小売/消費財、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として幅広く投資を行っており、積極的に企業価値の最大化のための経営支援を行っているとのことです。MBKパートナーズグループの投資対象となる領域は多岐に渡るとのことですが、業界内で確固たるポジショニングを有するB to B企業への投資はMBKパートナーズグループの注力領域の一つであり、また、事業基盤が安定した製造業への投資も積極的に行っているとのことです。平成17年3月の設立以来、東アジア諸国において28件の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、田崎真珠株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、株式会社アコーディア・ゴルフ及び株式会社TASAKIの7件の投資実績があるとのことです。投資実行以後においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現しているとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している当社の発行済株式のうち、当社が所有する自己株式を除いた当社普通株式の全て(37,634,831株、所有割合(注1)100.0%)を取得及び所有し、最終的に当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を18,918,900株(所有割合50.3%)(注2)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、当社が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)を控除した株式数(37,634,831株)に対する割合(小数点以下第二位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
(注2) 当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)並びに野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)が所有する野村氏譲渡予定株式(以下に定義されます。)(1,870,000株)及び本自己株公開買付応募合意株式(以下に定義されます。)(7,386,500株)の合計数(9,256,500株)を控除した株式数(28,378,331株)に係る議決権の数(283,783個)に3分の2を乗じた議決権の数(189,189個、整数未満切り上げ)に相当する当社普通株式の数(18,918,900株)として設定しているとのことです。
他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が最終的に当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(18,918,900株、所有割合50.3%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
なお、本公開買付けに関連して、公開買付者は、中島章智氏(以下「中島氏」といいます。)(本書提出日現在所有する当社普通株式数(以下「所有普通株式数」といいます。)3,562,400株、所有割合9.5%)及び野村氏(所有普通株式数3,750,000株、所有割合10.0%)(以下「応募株主ら」と総称します。)との間で平成29年10月30日付で公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、中島氏がその所有する当社普通株式の全てについて、野村氏がその所有する当社普通株式の一部である1,880,000株(所有割合5.0%)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7) 本取引に係る重要な合意」をご参照ください。
当社が平成29年10月31日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」(以下「本自己株公開買付予定プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本公開買付けの成立を条件として、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付けを行う予定であることを決議しており、本公開買付けの決済の開始日後速やかに(平成29年12月25日を予定しているものの、本公開買付けの決済の開始日が同日より後になる場合にはその翌営業日を予定しております。)、当社普通株式につき公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といい、本公開買付けと本自己株公開買付けを総称して、以下「本両公開買付け」といいます。)を実施する予定です。
本自己株公開買付予定プレスリリースに記載のとおり、当社は、本自己株公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である2,720円に比べて、32円(1.18%(小数点以下第三位を四捨五入))下回る2,688円を予定しております。また、当社は、本自己株公開買付けにおける買付予定数の上限を最大で11,160,700株(所有割合:29.7%)と設定することを予定しておりますが、本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日時点における当社の発行済株式総数から公開買付者が所有する当社普通株式の数及び当社が所有する自己株式の数を控除した株式数が11,160,700株を下回る場合には買付予定数の上限を当該株式数とする予定です。したがって、本自己株公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等の総数が買付予定数の上限(最大で11,160,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済が行われるとのことです。本自己株公開買付価格その他本自己株公開買付けの詳細については、本自己株公開買付予定プレスリリースをご参照ください。
なお、本自己株公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、野村氏(所有普通株式数3,750,000株、所有割合10.0%)、株式会社レノ(所有普通株式数3,742,200株、所有割合9.9%)及び株式会社オフィスサポート(所有普通株式数3,644,300株、所有割合9.7%)(以下、株式会社レノ及び株式会社オフィスサポートを「本自己株公開買付応募株主ら」と総称します。)との間で、平成29年10月30日付で公開買付応募契約書(以下「本自己株公開買付応募契約」といいます。)を締結し(但し、当社は同月31日付で同契約の当事者となっています。)、野村氏がその所有する当社普通株式1,870,000株(所有割合5.0%)(以下「野村氏譲渡予定株式」といいます。)について、株式会社レノがその所有する当社普通株式の全てについて、及び株式会社オフィスサポートがその所有する当社普通株式の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募しない旨及び本自己株公開買付けに応募する旨の合意を得ております(本自己株公開買付応募契約において本自己株公開買付応募株主らが本自己株公開買付けに応募する旨合意している当社普通株式を、以下「本自己株公開買付応募合意株式」といいます。)。また、本自己株公開買付応募契約においては、野村氏が、野村氏譲渡予定株式の全部を、野村氏が1年以上継続して役員を務める野村氏の資産管理会社であって、法第27条の2第7項第1号及び令第9条第2項第1号に基づき野村氏がその形式的特別関係者に該当する会社(以下「野村氏資産管理会社」といいます。)に譲渡(以下「野村氏株式譲渡」といいます。)した場合には(野村氏株式譲渡の時期については、本自己株公開買付応募契約上、平成30年1月1日以降、本自己株公開買付けの開始日から10営業日以内の日までとされています。なお、本書提出日現在、公開買付者は、野村氏株式譲渡が行われるか否か、及び仮に野村氏株式譲渡が行われる場合の譲渡先である野村氏資産管理会社について、決まっている事実を認識していないとのことであり、当社においても、認識しておりません。)、野村氏は、野村氏株式譲渡が行われる場合の譲渡先である野村氏資産管理会社をして本自己株公開買付応募契約の当事者とさせる義務を負い、当該野村氏資産管理会社が本自己株公開買付応募契約の当事者となった場合には、本自己株公開買付応募契約に基づく本自己株公開買付応募株主らの権利義務に係る規定を当該野村氏資産管理会社に適用する旨が定められています。
公開買付者は、本公開買付けが成立(注)したものの、本自己株公開買付け終了後に当社が所有する自己株式を除く当社普通株式の全てを所有していなかった場合には、下記「(5) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社に対し、本自己株公開買付け終了後に、公開買付者が当社普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定とのことです。
(注) 上記のとおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を18,918,900株(所有割合:50.3%)と設定されており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、当該下限は、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)並びに野村氏譲渡予定株式(1,870,000株)及び本自己株公開買付応募合意株式(7,386,500株)の合計数(9,256,500株)を控除した株式数(28,378,331株)に係る議決権の数(283,783個)に3分の2を乗じた議決権の数(189,189個、整数未満切り上げ)に相当する当社普通株式の数(18,918,900株)として設定されているとのことです。そして、本公開買付けが成立した場合は、本自己株公開買付けにおいて、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らが、野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式を本自己株公開買付けに応募する旨の合意を得ており、当該合意に従い、本自己株公開買付けに野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式の応募がなされることで、公開買付者は、本自己株公開買付けの終了後、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続として当社の株主総会の特別決議を要する場合においても、当該決議を単独で可決できる議決権数に相当する当社普通株式数を所有することになります。
なお、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行からの借入れ(以下「シニアローン借入れ」といいます。)、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下ブリッジローン借入れの貸付人としての立場において、総称して「ブリッジレンダー」といいます。)からの借入れ(以下「ブリッジローン借入れ」といいます。)並びにKnight Electric Distribution Designated Activity Companyからの出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しているとのことであり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、シニアローン借入れ、ブリッジローン借入れ及び本出資を受けることを予定しているとのことです。加えて、当社において本自己株公開買付けの決済に要する現金の額及び当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が当社を子会社とした後に、公開買付者が追加でシニアローン借入れを実施し、調達した資金の一部を当社に貸付け、当社は本自己株公開買付けの決済に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。
下記「(7) 本取引に係る重要な合意」の「③ 株式質権設定契約」に記載のとおり、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らは、ブリッジレンダー及び公開買付者との間で、平成29年10月30日付で株式質権設定契約書(以下「本株式質権設定契約」といいます。)を締結し、同月31日付で、公開買付者のブリッジレンダーに対するブリッジローン借入れに係る債務を担保するために、野村氏が所有する野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募株主らが所有する本自己株公開買付応募合意株式に株式質権(以下「本株式質権」といいます。)を設定しているとのことです。なお、本株式質権設定契約においては、野村氏が野村氏株式譲渡を実行する場合(上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、野村氏株式譲渡が行われるか否か、及び仮に野村氏株式譲渡が行われる場合の譲渡先である野村氏資産管理会社について、決まっている事実を認識していないとのことであり、当社においても、認識しておりません。)、当該実行の5営業日前までに、野村氏譲渡予定株式に設定された本株式質権の効力の維持に必要な書類がブリッジレンダーに提供されることを野村氏株式譲渡の実行に係る条件としているとのことです。
② 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針
本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、公開買付者又はMBKパートナーズグループに関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
(a) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等
当社は、昭和20年10月に黒田善一郎が大阪市阿倍野区においてベークライト板等電気絶縁材料の卸売を目的として、当社の前身であります黒田商事営業所(個人経営)を創業したのに始まり、その後、昭和22年3月に黒田商事株式会社として設立されました。
当社は、昭和20年の創業以来、電気材料、一般電子部品、並びに機械装置等を扱う独立系の商社として事業を展開してきました。特に、電子部品業界を中心に、生産用部品・材料のサプライヤーとして、一貫した顧客密着型のビジネスを展開してきました。そして、創業以来、「お客様が必要としているサービスを間断なく、適時・的確に提供することによって、世界の産業界の発展に貢献し、社会に貢献する企業、信頼される企業を目指す」ことを、事業方針としています。この事業方針の下で、当社は、当社並びに子会社及び持分法適用関連会社で構成される企業グループ(以下「当社グループ」といいます。)を通じて事業を展開し、顧客視点に立った様々な部品、材料の供給やサービスの提供、開発、製造、加工活動を行ってまいりました。本書提出日現在、当社グループは、当社、商社機能として国内外に16社、開発・製造・加工機能として国内外に13社及びその他4社から成る連結子会社33社、非連結子会社2社並びに持分法適用関連会社1社により構成されており、電気材料、一般電子部品等の加工・販売及び輸出入を主な事業としております。
なお、当社は、平成8年10月には大阪証券取引所市場第二部に上場を果たし、平成12年3月には東京証券取引所市場第一部に上場するとともに、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定替えとなっております(なお、平成25年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。)。
当社グループは製造機能を備えた独立系の電子部品専門商社として、顧客視点に立った部品材料・製品の供給やサービスの提供、設計・製造活動を行うとともに、グローバル・ネットワークを構築し、経済環境や取引先企業の変化に即応する顧客視点での最適ソリューションを提供することで、顧客からの信頼を得て事業を拡大してきました。平成27年3月期においては、当社グループは「質を高め前進する」をスローガンに掲げ、国内・海外の連携によるグループ経営の強化と海外事業の拡大、戦略的な投資の継続による新規事業の拡大と、グループ経営最適化の取組みによる収益追求型の企業体質構築に取り組み、過去最高益となりました。
しかしながら、平成28年3月期においては、中国におけるスマートフォンを中心とするモバイル関連ビジネスの受注の減少や国内における液晶関連ビジネスの急激な受注の減少の影響を受けたことにより、同年度下期、特に第4四半期には当初計画を大幅に下回る結果となり、また、平成29年3月期においては、液晶関連ビジネスにおける主要取引先の事業方針の大幅な変更の影響で業績予想の下方修正を余儀なくされ、二期連続で減収減益となっております。ここ数年間で、電子部品専門商社業界では、いわゆる「コモディティー化(注)」が進行し、取引先から価値を認めていただくためには、与信・在庫・物流の基本機能の提供のみでは不十分であるという流れが加速しており、売上規模拡大を主な前提として持続的成長を追求するビジネスモデルは難しい局面を迎えつつあります。
(注) 各専門商社の提供するサービスの内容及び質が均一に近づいていく状態を指します。
上記のとおり当社グループを取り巻く事業環境及び取引先の事業方針が大きく変化した状況を受けて、当社は、当社グループの特性を最大限に発揮し持続的な成長を実現するためには、大幅な路線変更を行う必要があると考え、平成27年5月公表の中期経営計画(平成28年3月期から平成30年3月期)の見直しを行い、当社グループの強みを活かした事業成長戦略を具現化した新中期経営計画(平成30年3月期から平成32年3月期)を平成29年5月に策定・発表いたしました。新中期経営計画の最終年度に当たる平成32年3月期には「連結売上高1,800億円、連結営業利益88億円、営業利益率4.9%」を中期の経営指標と定めております。新中期経営計画においては、すべての取り組みに「こだわり」をすて、営業利益率の低下を伴う売上規模の拡大ではなく、「営業利益率の改善による営業利益の増加」を基本方針と定め、安定的に収益を創出する事業基盤の構築を目指し、経営資源の最適配分を行い、持続的な企業価値の向上に努めていくこととしております。なお、株主との間で建設的な対話に努める中でROEの向上が株主の大きな関心事であることを改めて確認したことも踏まえて、営業利益率の改善に加えて、ROEの改善をも図っていくこととしております。
また、「脱専門商社」を目指し、今後対処すべき重要課題として既存事業モデル改善の継続と次の本業(新規事業)の創造に取り組み、取引先に提供する商品・サービスの価値を高めるとともに、本社機能のスリム化・再構築を行い、成長性と収益性の向上を追求していくこととしております。
具体的には、既存事業モデル改善の継続に関しては、当社グループの商社事業においては、顧客に対してより付加価値を提供していく必要があり、そのために、特に3つの主要な取引先グループのあらゆるニーズにグローバルに対応し、より高い付加価値を提供すべく、商圏獲得のための投資を含め、当社グループの経営資源(人材・資金・機能)を重点的に投入する「キーアカウント戦略」や仕入先との協業体制の構築などを推進していく方針です。また、連結営業利益に対する貢献度が高まっている重要事業である開発・製造・加工事業では、電気材料、一般電子部品及び機器装置等の設計、開発、製造及び加工を行っていますが、M&Aを含めた戦略的投資を積極的に行っていく方針です。なお、今後も同事業をさらに発展させていくためには、これまでの同事業の成長に貢献した事業承継を中心とするM&Aに限らず、より積極的にM&Aや資本業務提携を推進することが必要であり、そのためにはM&A等に関して専門的知識を有する人的資源がより必要になってきていると考えております。
また、次の本業(新規事業)の創造に関しては、成長領域あるいはニッチ領域において、業界知見、研究開発力、技術力といった協業先企業の強みと商社機能、開発・製造・加工機能、顧客基盤、資金力といった当社グループの強みを活かした異業種(当社グループの仕入先であるメーカー、物流業者、IT関連企業等)との協業による事業創造に取り組んでいく方針です。
さらに、本社機能のスリム化・再構築に関しては、管理手法・支援における共有部分とカスタマイズの明確化(グループ会社に対するより効率的かつ実効性のある管理の実行及び必要な支援・サービス機能の提供、デジタル技術の有効活用)、資源配分の最適化(収益性の高い事業への優先配分、事業別収益の見える化と事業別責任の明確化)、戦略立案機能の強化(シンクタンク機能の強化、迅速な意思決定)に取り組んでいく方針です。
このように、新中期経営計画で重要課題としている既存事業モデル改善の継続、次の本業(新規事業)の創造及び本社機能のスリム化・再構築などを実現するための施策を実施し、当社グループの安定的な事業基盤を構築するとともに、更なる成長や企業価値向上を目指していくためには、よりスピード感をもってM&Aや資本業務提携等の実行、人材や設備への戦略的投資を積極的に行っていくことが必要になります。また、こうした抜本的な諸施策を遂行していくためには、機動的かつ迅速な意思決定が可能な経営執行体制を構築することが重要であり、さらに個々の事業において最適な成長戦略を遂行するためには、現在の商社事業を担う当社を頂点とする組織から、商社事業と開発・製造事業が並列的に位置付けられる経営管理体制への移行といった組織構造の変革も必要と考えておりました。
なお、公開買付者によれば、当社グループは、電子部品専門商社の先駆者として業界をリードし、これまで高い成長を達成してきていると考えているとのことです。現在の当社グループの業界内における確固たるポジショニングは、創業以来、独立系商社としてグローバルに顧客をサポートし続けてきた取引実績、安定した顧客基盤、優良な仕入基盤、及び高い専門性に裏づけられた顧客ニーズへの適合力によるものと考えており、それらの強みを活かして、今後も競争優位性が継続されると考えているとのことです。
一方、公開買付者としては、当社グループには、かつて売上高の成長を牽引してきた液晶分野事業における主要取引先の事業方針の大幅な変更に伴う取引縮小や、専門商社モデルのコモディティー化という事業環境の変化への対応が必要となっているものと考えているとのことです。
そのため、公開買付者は、当社グループの商社事業においては、顧客に対してより付加価値を提供していく必要があり、そのために当社グループにおいてもキーアカウント戦略や仕入先との協業体制の構築などを推進されていると考えているとのことです。また、当社グループの開発・製造事業は、事業承継を中心とするM&Aを積極的に活用し成長を続けることで、今期の当社グループの全社営業利益の約7割を占めるに至るまで成長した、重要な事業であると認識しているとのことですが、当社グループの開発・製造事業を今後もさらに発展させるためには、事業承継に限らず、より積極的にM&Aを推進することが必要であり、そのためにはM&Aに関して専門的知識を有する人的資源がより必要になってきていると考えているとのことです。そこで、公開買付者は、今後の成長に向けては、M&Aに精通した専門チームを立ち上げるなどの体制構築も視野に、経営資源を集中して投入する必要があると考えているとのことです。また、M&Aによって開発・製造事業を担う子会社が増加したことに伴い、従来にも増して、買収後の子会社管理(PMI)が、M&Aによる成長の機会を享受する上で、重要になってくると考えているとのことです。
さらに、公開買付者は、当社グループの現在の組織体制につきましては、開発・製造事業が今期の当社グループの全社営業利益の約7割を占める見通しであることを勘案すると、商社事業を担う当社を頂点とする組織から、商社事業と開発・製造事業が並列的に位置づけられる経営管理体制へ変更することも選択肢の一つとして検討すべきであると考えられ、それによって、個々の事業において最適な成長戦略を遂行することができる可能性があると考えているとのことです。
(b) MBKパートナーズグループによる本取引の検討、当社との協議、本公開買付けの実施の決定等
MBKパートナーズグループは、日本のバイアウト投資(上場会社の非公開化を伴う投資)を中国・韓国におけるバイアウト投資と同列の注力分野として考えており、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値の向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定していたとのことです。このような中、MBKパートナーズグループは、平成27年7月に当社と面談を行い、上記「(a) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載の各課題につき、当社と議論を行う機会を得たとのことです。その後、MBKパートナーズグループは、当社より提供を受けた情報を基に初期的な検討を行い、平成28年10月下旬、経営課題の克服と、中長期的な成長を達成するためにMBKパートナーズグループが公開買付けを通じて当社を非公開化することを目的として、当社とMBKパートナーズグループが協働するということにつき、より詳細に検討を行いたい旨の提案を当社に対して行ったとのことです。そして、平成28年10月以降、MBKパートナーズグループは、当社との間で、継続して、当該協働の可能性について協議及び検討を重ねてきたとのことです。
かかる協議及び検討の過程において、MBKパートナーズグループは、当社グループが中長期的な成長を達成するためには、現在の商社事業を担う当社を頂点とする組織から商社事業と開発・製造事業を並列的に位置づける経営管理体制への変更、当社グループが従来から取り組んできた開発・製造事業におけるM&Aのこれまで以上の推進、並びに商社事業における仕入先との商品及びサービスの向上に向けた協業体制の構築などを通じて付加価値向上の推進を加速させることが重要であり、その延長線上の選択肢として、顧客に対する付加価値向上に資するのであれば他社との資本業務提携や経営統合等も積極的に検討していくべきであるとの考えに至ったとのことです。これらの課題の達成のためには、意思決定スピードを迅速化することや、事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効であると考えているとのことですが、それにはコストや投資が先行するだけでなく、その効果が具現化するまでには時間を要することが想定されるとのことです。一方で、株主還元強化に対する株式市場からのプレッシャーは高まりつつあり、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対しては、必ずしも既存株主の皆様から賛同を得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、既存株主の皆様における一時的な経済的悪影響を避けることは困難であり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期間に行うことは難しいと考えているとのことです。
また、公開買付者は、当該協議及び検討の過程で、平成28年9月上旬から継続的に当社の事業に関する検討を行い、平成29年9月上旬から10月中旬までの間には当社に対する詳細なデュー・ディリジェンスを行うことなどを通じて、当社グループの事業内容及び当社グループを取り巻く事業環境、並びに当社グループの経営課題についての理解を深化させ、当社グループの今後の成長戦略について更なる検討を行ったとのことです。
この検討の過程で、MBKパートナーズグループは、平成29年6月上旬、非公開化を通じて株主構成を一本化し資本構成を再構築することで、経営陣及びMBKパートナーズグループを含む目的意識を共有した少数の関係者が、迅速に意思決定を行う体制へと移行でき、短期的な株価上昇の期待に縛られない中長期的な視点に立った経営戦略を迅速に決定・実行することが可能となり、中長期的な視点での当社グループの企業価値の向上に最も資するという結論に至ったとのことです。
かかる結論を踏まえ、MBKパートナーズグループは、当社を非公開化するために最適な方法を、既存株主の皆様の利益や当社グループの財務状況等も踏まえて検討を行ったうえで、平成29年6月9日に当社に対して当社の非公開化に関する初期的な提案を行い、更に平成29年8月9日には、より具体的な提案として当社普通株式の買付価格として1株当たり2,250円から2,450円とする非公開化に関する提案を行ったとのことです。その後、平成29年8月下旬、当社の大株主である応募株主ら及び本自己株公開買付応募株主ら(以下、総称して「応募大株主」といいます。)に平成29年8月9日に当社に対して行った提案内容と同様の公開買付けを通じた当社の非公開化の提案を行ったところ、当社の非公開化の目的及びその合理性について一定の理解を得るに至ったが、当社が平成29年5月29日付で公表した「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」に記載されているとおり、応募大株主が株主還元を重視していることもあり、買付価格及び買付手法については合意を得るに至らなかったとのことです。
MBKパートナーズグループは、当社及び応募大株主との間で、当社の非公開化が当社グループの企業価値の向上に資するという共通認識のもと、当社を非公開化するための方策について協議する中で、上記のとおり、買付価格及び買付手法を提案し協議・交渉を行ってきましたが、容易に折り合いがつかなかったことから、平成29年8月下旬以降、改めて買付価格に関する検討を行うと同時に、株主によって当社以外の者によって行われる公開買付けに応募する場合と当社によって行われる公開買付けに応募する場合で税務上の取扱いが異なり得るという公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)のアドバイスも踏まえ、公開買付者による当社普通株式を対象とする公開買付けに加え、当社の法人株主にとって一定の条件の下で同公開買付けとは税務上の取扱いが異なる当社による自己株式の公開買付けを併せて実施することも選択肢の一つとして検討することになったとのことです。
その検討の過程において、MBKパートナーズグループは、①上記のとおり当社の法人株主における税務上の取扱いを考慮して本自己株公開買付けを実施することは、当社に約6割(注1)存在する当社の法人株主一般の利益につながり得ること(注2)、そして、②本自己株公開買付けの実施に加えて、本自己株公開買付価格(なお、本自己株公開買付予定プレスリリースに記載のとおり、本自己株公開買付価格は、同プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年10月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値、同日までの終値の過去1ヶ月間単純平均値、過去3ヶ月間単純平均値及び過去6ヶ月間単純平均値に対して、プレミアムを加えた金額になっています。)よりも高い本公開買付価格により本公開買付けを実施することで、当社の一般株主の皆様にはより高い価格での売却機会を提供することができ、より多くの当社の一般株主の皆様による応募が期待できることから、かかる公開買付けの組み合わせは、合理性があると判断したとのことです。そこで、MBKパートナーズグループは、当社の市場株価や大和証券のアドバイス等を踏まえて慎重に検討を重ねた結果、平成29年10月上旬、公開買付者が本公開買付価格を2,700円よりも高い買付価格とする本公開買付けを実施し、それに引き続いて当社が本自己株公開買付価格を2,700円よりも低い買付価格とする本自己株公開買付けを実施するという一連の取引によって、当社の非公開化を行うことが、より多くの当社の一般株主の皆様による応募が期待できるため、当社の非公開化のための手段として具体的な実現可能性があると考えるに至ったとのことです。なお、MBKパートナーズグループは、当社の非公開化が実施できた場合に達成し得る当社グループの企業価値を考慮しても、本公開買付価格及び本自己株公開買付価格はいずれも十分に合理性のある価格であると考えているとのことです。
(注1) 当社が平成29年6月30日に提出した第82期有価証券報告書に記載された、平成29年3月31日現在の所有株式数の割合です。
(注2) 各株主の皆様における税務上の取扱いその他税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
上記の過程を経て、MBKパートナーズグループは、平成29年10月5日に、当社に対して、①公開買付者が、本公開買付価格を2,700円よりも高い買付価格とする本公開買付けを実施し、さらに、②本公開買付けの成立後に速やかに、当社が、本自己株公開買付価格を2,700円よりも低い買付価格とする本自己株公開買付けを実施し、③本自己株公開買付けの成立後、公開買付者が当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとならなかった場合には、下記「(5) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の方法により公開買付者が当社の発行済株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するというストラクチャー(以下「本件ストラクチャー」といいます。)を提案しました。
その後、公開買付者は本公開買付価格及び本自己株公開買付価格のそれぞれの金額に関して、当社との間で、当社が本自己株公開買付けを実施する上で必要となる当社の分配可能額や、当社の一般株主の皆様からの応募の見込み等について、慎重に協議を重ね、検討した結果、平成29年10月25日、当社に対して、本件ストラクチャーにおける本公開買付価格を2,720円、本自己株公開買付価格を2,688円とすることを提案いたしました。本公開買付価格(2,720円)と本自己株公開買付価格(2,688円)に32円の差を設けたのは、上記のとおり、本自己株公開買付けとともに、本公開買付けを実施し、本公開買付けにおいて当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付価格よりも高い価格(注)での売却の機会を提供することにより、より多くの当社の一般株主の皆様による応募が期待できるためとのことです。そして、平成29年10月31日に、公開買付者は、当社から本件ストラクチャーに賛同する旨の連絡を受けるに至りました。なお、当社における本件ストラクチャーの検討状況については、下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(注) 本公開買付価格は、本自己株公開買付価格よりも32円高い価格としておりますが、株主によっては本自己株公開買付けに応募する場合と本公開買付けに応募する場合で税務上の取扱いが異なることがあります。本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、(ⅰ)当社の個人株主(居住者)の皆様については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、所得税及び復興特別所得税の15.315%)の申告分離課税の対象となり、(ⅱ)当社の法人株主(内国法人及び国内に恒久的施設を有する外国法人)の皆様については、譲渡損益が発生し、かかる譲渡損益が法人税の課税対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
一方、MBKパートナーズグループは、平成29年10月17日に応募大株主に対して同様の提案を行い、応募大株主は、平成29年10月24日にこれを受諾して、平成29年10月30日に本応募契約及び本自己株公開買付応募契約を締結することに合意したとのことです。本応募契約及び本自己株公開買付応募契約の詳細については、下記「(7) 本取引に係る重要な合意」をご参照ください。
(c) 本両公開買付け実施後の経営方針等
本両公開買付け実施後の成長戦略については、当社が現在掲げている新中期経営計画(平成30年3月期から平成32年3月期)を踏襲し、キーアカウントへの営業強化、開発・製造事業の着実な成長の継続、業種を超えた他社との資本業務提携や経営統合等の積極的な検討及び海外向けビジネスの強化等の施策を推進していくとのことです。そのために、最大の経営資源である人材の確保及び補強、施策実行のサポート並びに事業別収益管理及び事業責任の明確化を進めていくことを予定しているとのことです。また、当社の経営陣とも協議をしながら、より積極的なM&Aを推進することも検討していくとのことです。
組織体制としましては、上記「(a) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、当社グループは商社事業と開発・製造事業という2つの事業を有しており、商社事業を担う当社をグループの頂点としているものの、開発・製造事業が今期の当社グループの全社営業利益の約7割を占める見通しであることを勘案すると、商社事業を担う当社を頂点とする組織から、商社事業と開発・製造事業が並列的に位置づけられる経営管理体制へ変更することを検討し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っていくとともに収益バランスの改善等の実施を考えていくとのことです。
その上で、商社事業においては、専門商社モデルのコモディティー化に対応すべく、現在当社グループにて推進している事業戦略(キーアカウント戦略、仕入先との協業体制の構築等)だけでなく、海外向けビジネスの強化を含めて、あらゆる選択肢を視野に成長戦略を検討すべきと考えているとのことです。その延長線上として、戦略性や注力分野でのシナジーが期待できるのであれば、他商社との資本業務提携や経営統合等の選択肢を積極的に検討することが競争力強化及び顧客企業への付加価値向上のためには有効であると考えているとのことです。MBKパートナーズグループは、それらの選択肢を実現するために必要なM&Aに精通した専門チームの立ち上げ及びそのための人材の確保について、最大限サポートしていく予定であるとのことです。
開発・製造事業においては、子会社ごとの運営から、セグメント(自動車関連、表示装置関連、データストレージ関連)ごとに統括する運営体制に変更し、かかるセグメントごとに子会社を横断的に経営し、事業戦略・顧客対応などにおいて、より一層一貫性を向上させることが有効であると考えているとのことです。
また、MBKパートナーズグループは、当社が、平成27年12月18日付けで公表した「「従業員声明文問題に関する調査報告書」を受けた再発防止策について」(注)に記載の事態等を契機に、改めてコンプライアンス体制の重要性を再認識し、コンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んで来た経緯等を踏まえ、MBKパートナーズグループとしても、コンプライアンス体制の充実・維持の重要性を認識し、本両公開買付けの実施後も引き続き、非公開化後の成長にも資する内部管理体制及びガバナンスの向上への取り組みを実施することで、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っていくとのことです。
(注) 当社において、平成27年8月21日開催の臨時株主総会に関連してなされた、株主提案に反対する趣旨の「自生会 従業員一同」名義での声明文の公表に際し、一部の執行役及び従業員によるコンプライアンス上不適切な対応があったことを当社が認識できなかったという事態が生じました。当社は、この声明文の作成・公表についての調査を社外調査委員会に依頼し、平成27年11月27日に同委員会より「従業員声明文問題に関する調査報告書」を受領しております。
本取引完了後においても、当社グループの従業員の雇用は原則として維持し、必要に応じて外部から専門性の高い人材を補強することを検討するとのことです。なお、本取引完了後は、当社の取締役の過半数をMBKパートナーズグループから派遣し、適用法令、定款等に従った取締役会の運営を図っていくとのことですが、派遣する取締役の人選や派遣する取締役の人数については本書提出日現在未定とのことです。また、本取引完了後も、業務執行にあたっている代表執行役を中心とする当社の現経営陣には、継続して当社グループの経営にあたってもらうことを予定しているとのことです。しかし、現時点においては、継続して関与する当社の代表執行役を含め、当社の取締役の人選については確定しておらず、今後当社と協議・検討の上、決定する予定とのことです。
なお、本自己株公開買付けは当社の分配可能額の範囲内で行われます。公開買付者による当社の完全子会社化以降に、当社の財務の安全性及び健全性の確保を目的として、自己資本の増額に向けた取組み、及び、将来的には、当社の経営陣とも協議をしながら、効率的な経営資源の分配を実現するためにグループ内再編を実施することも検討しているとのことですが、実施の有無並びに実施する場合のその方法及び実施時期につきましては、本書提出日現在において未定とのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、MBKパートナーズグループとの議論を通じて、MBKパートナーズグループが投資先の企業価値向上に資する友好的なファンドで、豊富な投資実績と支援ノウハウを有しており、当社グループの成長の支援に資する可能性のあるパートナーであるとの認識を持ち、平成28年10月以降、MBKパートナーズグループとの間で、協働の可能性について協議を行いましたが、上記「(a) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、平成29年3月期において主要取引先の事業方針の大幅な変更の影響で業績予想の下方修正を余儀なくされる等、当社グループを取り巻く事業環境の変化による当社グループの業績への影響の顕在化もあり、MBKパートナーズグループによる当社の非公開化について本格的な検討には至りませんでした。
平成29年5月中旬、当社グループを取り巻く事業環境及び取引先の事業方針が大きく変化した状況を受けて、当社は、中期経営計画の見直しを行い、当社グループの強みを活かした事業成長戦略を具現化した新中期経営計画を策定・公表するに至り、上記「(a) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載の各課題について当社とMBKパートナーズグループとの間で議論を行い、平成29年6月上旬にMBKパートナーズグループが公開買付けを通じて当社を非公開化することの提案をMBKパートナーズグループより受けました。また、平成29年6月上旬の提案以降、MBKパートナーズグループは、当社が提供した初期的な情報や当社との面談を踏まえて更なる検討を行い、平成29年8月9日に当社はMBKパートナーズグループより、より具体的な提案として当社普通株式の買付価格として1株当たり2,250円から2,450円とする非公開化に関する提案を受けました。
平成29年8月下旬に、当社は、上記の提案内容を受け、当該提案内容について検討を行った結果、当該提案は、当社グループの強みや経営課題、新中期経営計画における方針や戦略の趣旨を良く理解したものであるとの認識に至り、MBKパートナーズグループのアジア有数の独立系ファンドとして有する経営資源に裏付けられた人的なサポートも期待できることから、当社グループの成長戦略を加速させ、企業価値を向上させる観点から、MBKパートナーズグループの提案を真摯に検討していく価値があるものと考えるに至りました。
当社は、上記のMBKパートナーズグループからの平成29年6月上旬の非公開化の提案を受け、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)を選定するとともに、本取引の提案を検討するための企業価値評価委員会を設置することを決め、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。委員の構成その他具体的な委嘱事項等については、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した企業価値評価委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。
上記「(a) 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、ここ数年間で、電子部品専門商社業界では、いわゆる「コモディティー化」が進行し、取引先から価値を認めていただくためには、与信・在庫・物流の基本機能の提供のみでは不十分であるという流れが加速しています。また、当社グループを取り巻く事業環境及び取引先の事業方針が大きく変化いたしました。こうした状況を踏まえ、平成29年5月に新中期経営計画(平成30年3月期から平成32年3月期)を策定・発表いたしました。
しかしながら、新中期経営計画で重要課題としている既存事業モデル改善の継続、次の本業(新規事業)の創造及び本社機能のスリム化・再構築などを実現するための施策を実施し、当社グループの安定的な事業基盤を構築するとともに、更なる成長や企業価値向上を目指していくためには、よりスピード感をもってM&Aや資本業務提携等の実行、人材や設備への戦略的投資を積極的に行っていくことが必要になります。また、こうした抜本的な諸施策を遂行していくためには機動的かつ迅速な意思決定が可能な経営執行体制を構築することが重要であり、さらに個々の事業において最適な成長戦略を遂行するためには、現在の商社事業を担う当社を頂点とする組織から、商社事業と開発・製造事業が並列的に位置付けられる経営管理体制への移行といった組織構造の変革も必要と考えておりました。
そのような認識の下、当社は、当社グループを取り巻く事業環境、新中期経営計画における取り組みや目標達成に向けた課題、新中期経営計画の計画期間以降も含めた経営環境と将来の当社グループの事業運営の方向性を踏まえ、MBKパートナーズグループから提案を受けた当社の非公開化の是非を検討した結果、平成29年8月下旬、当社グループを取り巻く事業環境や当社グループが取り組むべき課題を良く理解した上で、アジア有数の独立系ファンドとして有する経営資源、豊富な国内投資実績とそれら投資先企業における企業価値向上施策の知見とノウハウ、及び東アジア諸国を中心とした各地域における多業種に渡る豊富なネットワークを活用し、M&Aの推進や専門的人材の確保補強を含めた様々な支援を行う方針を示しているMBKパートナーズグループによる非公開化の提案を受け入れることが、新中期経営計画における既存事業モデル改善の継続、次の本業(新規事業)の創造及び本社機能のスリム化・再構築といった取り組みをよりスピード感をもって推し進めることを可能とし、結果的に新中期経営計画の実行性を高め、目標達成の確度を高めるとともに、新中期経営計画の計画期間以降における当社グループの安定的な事業基盤の構築と更なる成長や企業価値向上に繋がる最善の手段であると判断いたしました。
また、当社グループを取り巻く業界の環境変化が大きく、専門商社モデルのコモディティー化が進む中で業界全体の構造改革の必要性が増しており、業界の各社にとり、経営統合等も選択肢の一つとして重要なものとなってきたことは当社としても認識しているところです。そのような中で、当社としては、現時点では当社自身の構造改革を最重要課題と考えており、MBKパートナーズグループからの提案も踏まえて、まずは、当社を非公開化することが現時点での最善策と考えておりますが、当社の非公開化が完了した後には、製造部門における戦略的投資のみならず、商社部門の経営統合や資本・業務提携についても、これまでの当社グループの取り組みの範囲に限らず、MBKパートナーズグループと協議の上、MBKパートナーズグループのサポートを受けながら検討し、更なる成長を目指していく方針です。
なお、当社は、本取引の諸条件及び当社を非公開化するための方策に関しては、MBKパートナーズグループから、平成29年6月上旬に公開買付者が当社が所有する自己株式を除く当社普通株式の全てを取得することを目的とする公開買付けを実施するストラクチャーに関して初期的な提案を受け、平成29年8月9日には、より具体的な提案として当社普通株式の買付価格として1株当たり2,250円から2,450円とする非公開化に関する提案を受けましたが、その後、MBKパートナーズグループと当社及び応募大株主との協議並びにMBKパートナーズグループによるデュー・ディリジェンスを踏まえ、当社は、MBKパートナーズグループから、平成29年10月5日に、本件ストラクチャーについて提案を受けました。その後、当社及び公開買付者は、本公開買付価格及び本自己株公開買付価格のそれぞれの金額に関して、当社が本自己株公開買付けを実施する上で必要となる当社の分配可能額や、当社の株主の皆様からの応募の見込み等について、慎重に協議を重ね、検討した結果、平成29年10月25日、当社は、公開買付者から、本件ストラクチャーにおける本公開買付価格を2,720円、本自己株公開買付価格を2,688円とすることの提案を受けました。
その後、当社は、TMIから得た法的助言、並びに野村證券から取得した当社普通株式に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容及び当該内容に関する同社からの説明を受けながら、本取引に関する諸条件及び本件ストラクチャーについて、平成29年10月下旬、慎重に協議及び検討を行いました。
加えて、当社は、上記企業価値評価委員会から平成29年10月30日に提出された答申書の内容も最大限尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行いました。なお、企業価値評価委員会より受領をした答申書では、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益とは認められないと判断する旨の意見を得ております。詳細については、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した企業価値評価委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおりです。
そして、当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、本株式価値算定書の内容及びTMIからの法的助言を踏まえて、企業価値評価委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本両公開買付けを含む本取引に係る一連の手続及び本取引の諸条件を慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、(ⅰ)本両公開買付けを含む本取引により当社グループの企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、(ⅲ)本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年10月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
加えて、当社は、(ⅰ)MBKパートナーズグループによる非公開化の提案を受け入れることが当社グループの企業価値の最大化のために最善の手段であると考えられること、また、税制上の取扱い等のそれぞれの事情により本公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様が存在し得ることにも配慮し、本自己株公開買付けに先立って、広く当社の株主の皆様に対して合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものといえる本公開買付けが実施されることに加えて、当社の株主の皆様に対して当社普通株式の売却の機会をさらに広く提供する観点から、本自己株公開買付けを実施することは合理的であり、(ⅱ)また、公開買付者の買付総額に限度がある中で、本自己株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで、本公開買付価格を引き上げる余地が生じると推測され、株主の皆様の利益につながると考えられること、(ⅲ) さらに、本自己株公開買付価格2,688円を買付け等の価格とするのであれば、当社グループの現在及び今後の財務状況や当社の分配可能額のほか、株主の皆様によっては税制上の取扱いが異なる点をも踏まえたうえで、本公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様に対しても広く当社普通株式の売却の機会を提供することができる金額水準であると考えられること、(ⅳ)本自己株公開買付価格は2,688円であり、市場価格よりも一定のプレミアムを加えた金額となっているが、本自己株公開買付け終了後に、公開買付者が当社が所有する自己株式を除く当社普通株式の全てを所有していなかった場合には、当社に対し、本公開買付価格と同額での株式等売渡請求、株式併合又は株式交換その他の方法を用いた完全子会社化の手続の実施を要請することが予定されており、かつ、本自己株公開買付けに関連し、本自己株公開買付応募契約の締結や野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式に対する本株式質権の設定といった措置がとられていることにより当社の非公開化の実現が担保されているため、市場価格よりも一定のプレミアムが付された価格とすることも正当であると考えられること、また、(ⅴ)下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した企業価値評価委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、上記(ⅲ)及び(ⅳ)に関して、企業価値評価委員会からも同様の見解が示されていることから、当社が、本公開買付けの実施後に本取引の一環として本自己株公開買付価格(2,688円)を買付け等の価格とする本自己株公開買付けを実施することは、当社の株主の皆様の利益に鑑みても合理的であると判断し、平成29年10月31日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自己株公開買付価格を2,688円とする本自己株公開買付けを行う予定であることを決議いたしました。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼しました。野村證券は、当社普通株式の算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から平成29年10月30日に当社普通株式の株式価値に関する本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
本株式価値算定書によると、当社普通株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 1,980円から2,081円
類似会社比較法 1,251円から2,437円
DCF法 1,739円から2,792円
市場株価平均法では、平成29年10月27日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所における算定基準日終値2,027円、直近5営業日の終値単純平均値2,016円(小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,992円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,980円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,081円を基に、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,980円から2,081円までと算定しております。
次に、類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,251円から2,437円までと算定しております。
最後に、DCF法では、当社が作成した当社の平成30年3月期から平成32年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成30年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,739円から2,792円までと算定しております。なお、野村證券が算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期において、海外工場設備の減損や海外子会社の清算等に係る一時費用が発生すると見込まれている一方で、平成31年3月期は減損や清算等の一時費用は見込まれておらず、また、商社事業及び製造・加工事業における増収が見込まれていることから、平成31年3月期の当期純利益において前期比で増加率が約35%となる大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。
② 公開買付者における算定方法
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して平成29年9月上旬から同年10月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率、当社の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案いたしました。その際の当社普通株式についての分析内容は以下のとおりとのことです。
公開買付者は、当社普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年10月30日の東京証券取引所における当社普通株式の株価終値(2,020円)、直近1ヶ月間(平成29年10月2日から同年10月30日まで)の株価終値の単純平均値1,997円、直近3ヶ月間(平成29年7月31日から平成29年10月30日まで)の株価終値の単純平均値1,978円及び直近6ヶ月間(平成29年5月1日から平成29年10月30日まで)の株価終値の単純平均値2,078円の推移を参考にしているとのことです。
さらに、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、当社及び応募大株主との協議及び交渉を経て、平成29年10月31日に本公開買付価格を2,720円と決定しているとのことです。なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社及び応募大株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年10月30日の東京証券取引所における当社普通株式の株価終値2,020円に対して34.65%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間(平成29年10月2日から平成29年10月30日まで)の株価終値の単純平均値1,997円に対して36.20%、同過去3ヶ月間(平成29年7月31日から平成29年10月30日まで)の株価終値の単純平均値1,978円に対して37.51%、同過去6ヶ月間(平成29年5月1日から平成29年10月30日まで)の株価終値の単純平均値2,078円に対して30.90%のプレミアムをそれぞれ加えた価格としているとのことです。また、本書提出日の前営業日である平成29年11月1日の東京証券取引所における当社普通株式の株価終値2,520円に対して7.94%のプレミアムを加えた価格となっております。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本自己株公開買付けの結果次第では、当社普通株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。公開買付者は、本両公開買付け後に、下記「(5) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、当社の発行済株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、当社普通株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(5) 本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け及び本自己株公開買付けの成立後(但し、本株式質権が本株式質権設定契約に基づき実行され、ブリッジレンダーが、野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式について、本株式質権を実行し、野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式を取得した場合には、第2回他社株公開買付け(下記「(7) 本取引に係る重要な合意」の「③ 株式質権設定契約」にて定義されます。)の成立後)に、以下に述べる方法により、公開買付者が当社普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立及びその後に予定されている当社による本自己株公開買付けにより、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本自己株公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しているとのことです。
本株式売渡請求においては、当社普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の全員が所有する当社普通株式の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式1株当たりの対価として、当該各株主の皆様に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付け及びその後に予定されている本自己株公開買付けの成立後、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本自己株公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社普通株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社普通株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、かかる本株式売渡請求及び本株式併合の手続に代えて、公開買付者は、本自己株公開買付けの成立後に、当社との間で、公開買付者を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換契約(以下、当該株式交換契約に係る株式交換を「本株式交換」といいます。)を締結し、公開買付者が当社普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続を実施することも検討しているとのことです。
本株式交換においては当社の株主の皆様が所有する当社普通株式の対価として金銭を交付することを予定しており、法定の必要な手続を踏むことにより本両公開買付けに応募されなかった当社普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)は金銭と交換されるとのことです。本株式交換において、公開買付者は、当社普通株式1株当たりの対価として、各株主の皆様に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式交換を実施するための株式交換契約締結の要請を受けた場合には、公開買付者との間で本株式交換にかかる株式交換契約の締結を行う予定です。
なお、本株式交換は、本自己株公開買付けの成立後において、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上である場合には、会社法第784条第1項本文に定める略式株式交換により、当社における株主総会の承認を受けずに実施される予定とのことです。他方で、本株式交換は、本自己株公開買付けの成立後において、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社における株主総会の承認を受けて実施されます。
本株式交換に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法785条その他関係法令の定めに従って、公開買付者の完全子会社となる当社の株主の皆様は、当社に対して株式買取請求を行うことができる旨が定められているとのことです。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなるとのことです。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本両公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様による当社普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、公開買付者又は当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置
本両公開買付けを含む本取引は、いわゆるMBO(公開買付者が当社の役員である公開買付け、又は公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付け)ではありません。また、本書提出日時点までに公開買付者は当社の議決権を保有しておらず、当社に対する支配権を有していないことから、本公開買付けは、いわゆる支配株主との重要な取引等ではありません。
もっとも、(ⅰ)公開買付者及び当社は、当社の大株主である応募大株主のうち、応募株主らが公開買付者との間で本応募契約を締結しており、また、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らが公開買付者及び当社との間で本自己株公開買付応募契約を締結しており、必ずしも応募大株主と当社の他の株主の皆様の利害が一致しない可能性があることに加え、(ⅱ)本公開買付けにおいては買付予定数の下限が18,918,900株(所有割合50.3%)と設定されており、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの決済の開始日後、本自己株公開買付けの開始時点においては、公開買付者は、当社の親会社となることが見込まれるため、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階としての本自己株公開買付けについて、当社と公開買付者並びに野村氏及び本自己株公開買付応募株主らとの間において構造的な利益相反の問題が生じ得ること、さらに、(ⅲ)上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、本自己株公開買付けの決済に要する資金の一部を公開買付者からの借入れにより賄うことを予定しているため、当該借入行為は、いわゆる支配株主との重要な取引等に該当すること等を踏まえ、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり2,720円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である野村證券より、本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMIを選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMIは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した企業価値評価委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当社は、当社の取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会における意思決定の恣意性を排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かを確認することを目的として、当社及び公開買付者から独立した外部有識者である佐藤明夫氏(弁護士、佐藤総合法律事務所)及び森山保氏(公認会計士、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社代表取締役社長)並びに当社の社外取締役であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である篠秀一氏から構成される企業価値評価委員会を設置することとし(なお、企業価値評価委員会の委員は設置当初から変更をしておりません。)、平成29年9月13日、当社が本公開買付けを含む本取引について検討するに当たって、企業価値評価委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性をはじめとする本取引の条件の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を当社の取締役会に提出することを委嘱いたしました。
企業価値評価委員会は、平成29年9月13日から平成29年10月30日までの間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、企業価値評価委員会は、本諮問事項の検討にあたり、(ⅰ)当社から、当社グループを取り巻く事業環境、現在の経営課題、本取引の目的・意義等についての説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ⅱ)野村證券より当社普通株式の価値算定について説明を受け、これらの点について質疑応答を行い、(ⅲ)また、当社及びMBKパートナーズグループより企業価値評価委員会に提供された資料及び情報について慎重に検討を行いました。そのうえで、企業価値評価委員会は、平成29年10月30日、当社の取締役会に対して、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(ⅰ)本取引の目的の正当性(本諮問事項(a))
以下のとおり、当社グループを取り巻く事業環境、経営課題、本取引の提案を受けるに至った経緯及びMBKパートナーズグループとの交渉経緯を踏まえた、本取引の目的・意義等に係る当社の説明には、いずれも不合理な点はなく、本取引により当社グループの企業価値が向上することが見込まれるとの当社の判断は、合理的な検討の結果と認めることができる。
当社グループにおいては、平成28年3月期においては、中国におけるスマートフォンを中心とするモバイル関連ビジネスの受注の減少や国内における液晶関連ビジネスの急激な受注の減少の影響を受けたことにより、また、平成29年3月期においては、主要取引先の事業方針の大幅な変更の影響により、二期連続で減収減益となっており、また、電子部品専門商社業界では、いわゆる「コモディティー化」が進行し、売上規模拡大を主な前提として持続的成長を追求するビジネスモデルは難しい局面を迎えつつあるといった、当社グループを取り巻く事業環境及び取引先の事業方針が大きく変化した状況を受けて、当社は、当社グループの特性を最大限に発揮し持続的な成長を実現するためには、大幅な路線変更を行う必要があると考え、当社グループの強みを活かした事業成長戦略を具現化した新中期経営計画(平成30年3月期から平成32年3月期)を平成29年5月に策定・発表した。
・ 新中期経営計画においては、安定的に収益を創出する事業基盤の構築を目指し、経営資源の最適配分を行い、持続的な企業価値の向上に努めていくとともに、「脱専門商社」を目指し、今後対処すべき重要課題として既存事業モデル改善の継続と次の本業(新規事業)の創造に取り組み、取引先に提供する商品・サービスの価値を高めるとともに、本社機能のスリム化・再構築を行い、成長性と収益性の向上を追求していくとされている。
・ 新中期経営計画で重要課題としている既存事業モデル改善の継続、次の本業(新規事業)の創造及び本社機能のスリム化・再構築などを実現するための施策を実施し、当社グループの安定的な事業基盤を構築するとともに、更なる成長や企業価値向上を目指していくためには、よりスピード感をもってM&Aや資本業務提携等の実行、人材や設備への戦略的投資を積極的に行っていくことが必要となり、また、こうした抜本的な諸施策を遂行していくためには機動的かつ迅速な意思決定が可能な経営執行体制を構築することが重要であり、さらに個々の事業において最適な成長戦略を遂行するためには、現在の商社事業を担う当社を頂点とする組織から、商社事業と開発・製造事業が並列的に位置付けられる経営管理体制への移行といった組織構造の変革も必要である。
・ 当社は、当社グループを取り巻く事業環境、経営課題等についてMBKパートナーズグループとの間で議論を行う過程で、平成29年6月上旬にMBKパートナーズグループより公開買付けを通じて当社を非公開化することの提案を受けたところ、当社は、当社グループを取り巻く事業環境、新中期経営計画における取り組みや目標達成に向けた課題や、新中期経営計画の計画期間以降も含めた経営環境と将来の当社グループの事業運営の方向性を踏まえ、当社グループを取り巻く事業環境や当社グループが取り組むべき課題を良く理解した上で、アジア有数の独立系ファンドとして有する経営資源、専門家で構成されたチームメンバーが有するアジアを中心とした地域におけるマーケットについての確固たる知見及び各地域における強固なネットワークを活用し、M&Aの推進や専門的人材の確保補強を含めた様々な支援を行う方針を示しているMBKパートナーズグループによる非公開化の提案を受け入れることが、新中期経営計画における既存事業モデル改善の継続、次の本業(新規事業)の創造、本社機能のスリム化・再構築といった取り組みをよりスピード感をもって推し進めることが可能となり、結果的に新中期経営計画の実行性を高め、目標達成の確度を高めるとともに、新中期経営計画の計画期間以降における当社グループの安定的な事業基盤の構築と更なる成長や企業価値向上に繋がる最善の手段であると判断した。
・ 当社において、本自己株公開買付けは、税制上の取扱い等のそれぞれの事情により本公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主が存在し得ることにも配慮し、非公開化の過程において、当社の株主に対して当社普通株式の売却の機会をさらに広く提供する観点から実行するものであり、当社が本自己株公開買付けを実行することは合理的であると考えている。
また、本自己株公開買付けを先行し、本公開買付けを後行させるストラクチャーを採用すると、後行することとなる本公開買付けが成立しなかった場合に、当社の資本が棄損されたまま上場が維持されることとなるおそれもあるところ、本取引においては、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本公開買付けの決済の開始日後速やかに、本自己株公開買付けが実施される予定であり、本取引全体の安定性の確保が図られており、また、本取引は、本公開買付けだけでなく、本自己株公開買付けも実施するものであり、非公開化の過程において当社の株主に対して当社普通株式の売却の機会をさらに広く提供するという目的達成のためのストラクチャーとして合理的なものと認めることができる。
したがって、本取引により当社グループの企業価値が向上すると見込まれるとの判断は相当なものと認められるので、本取引の目的は正当であると思料する。
(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性(本諮問事項(b))
①当社は、本取引について検討するに当たり、当社及び公開買付者からの独立性が認められる野村證券及びTMIから助言等を受けており、当該助言に基づき、本取引の是非等について慎重に検討していること、②当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者を含むMBKパートナーズグループその他本取引に特別な利害関係を有する者が当社に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、③当社は、本公開買付価格及び本自己株公開買付価格の水準の妥当性について検討し、さらに、MBKパートナーズグループに対して、公開買付価格の引き上げを提案するなど公開買付価格を高くするための実質的な協議・交渉を行っていること、といった本取引における当社の取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を実施していることが認められるので、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると思料する。
(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性をはじめとする本取引の条件の妥当性(本諮問事項(c))
①野村證券による株式価値評価に用いられた算定手法等には、特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格2,720円は、算定基準日である平成29年10月27日の当社普通株式の東京証券取引所における終値である2,027円、同日までの、直近5営業日の終値単純平均値2,016円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,992円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,980円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して、それぞれ34.19%、34.92%、36.55%、37.37%及び30.71%のプレミアムを加えた金額であり、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジを上回っており、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であるが当該レンジの中間値を超える水準にあること、②上記のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、③本公開買付期間は、30営業日に設定されており、当社の株主にとって本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会が確保され、さらに当社が対抗的買収提案者と接触しないことを公開買付者との間で合意していないことも相俟って、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会が与えられていることに鑑みれば、本公開買付価格の妥当性が確保されているといえること、④本自己株公開買付価格は2,688円であり、市場価格よりも一定のプレミアムを加えた金額となっているが、本自己株公開買付け終了後に、公開買付者が当社が所有する自己株式を除く当社普通株式の全てを所有していなかった場合には、当社に対し、本公開買付価格と同額での株式等売渡請求、株式併合又は株式交換その他の方法を用いた完全子会社化の手続の実施を要請することが予定されており、かつ、本自己株公開買付けに関連し、本自己株公開買付応募契約の締結や野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式に対する本株式質権の設定といった措置がとられていることにより当社の非公開化の実現が担保されているため、市場価格よりも一定のプレミアムが付された価格とすることも正当であると考えられ、加えて、本自己株公開買付価格(2,688円)と本公開買付価格(2,720円)の間に大きな差はなく、税制上の取扱い等のそれぞれの事情から、本公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主に対しても広く当社普通株式の売却の機会を提供することができる金額水準であると同時に、当社グループの現在及び今後の財務状況や当社の分配可能額も踏まえた現実的かつ合理的な金額水準と考えられること、⑤本両公開買付けのいずれにも応募しなかった少数株主は、本自己株公開買付けの後に実施される予定の株式等売渡請求、株式併合又は株式交換その他の方法を用いた完全子会社化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格を基準として算定される予定であること、及び⑥本公開買付けが成立し公開買付者が当社を子会社とした後に、当社は本自己株公開買付けの決済に要する資金の一部を公開買付者からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当該借入は本自己株公開買付けの決済に要する資金を調達するために行われるものであり、当該借入に適用される金利は、短期プライムレートとすることが予定されており、金利が不当に高いという事情は見当たらないことなどから、本取引により当社の少数株主に交付される対価をはじめとする本取引の条件は妥当であると思料する。
(ⅳ)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か(本諮問事項(d))
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の事項に加えて、本公開買付けにおいては、MBKパートナーズグループと利害関係を有さない当社の株主が所有する当社普通株式の過半数を上回る買付予定数の下限が設定されており、MBKパートナーズグループと利害関係を有さない当社の株主から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととされていることを踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益とは認められないと判断する。
④ 当社における取締役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及びTMIから受けた法的助言を踏まえて、企業価値評価委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引に係る一連の手続及び本取引の諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役7名(うち社外取締役5名)の全員一致で、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社グループの企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、(ⅲ)本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
加えて、当社は、上記取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役7名(うち社外取締役5名)の全員一致で、(ⅰ)MBKパートナーズグループによる非公開化の提案を受け入れることが当社グループの企業価値の最大化のために最善の手段であると考えられること、また、税制上の取扱い等のそれぞれの事情により本公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様が存在し得ることにも配慮し、本自己株公開買付けに先立って、広く当社の株主の皆様に対して合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものといえる本公開買付けが実施されることに加えて、当社の株主の皆様に対して当社普通株式の売却の機会をさらに広く提供する観点から、本自己株公開買付けを実施することは合理的であり、(ⅱ)また、公開買付者の買付総額に限度がある中で、本自己株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで、本公開買付価格を引き上げる余地が生じると推測され、株主の皆様の利益につながると考えられること、(ⅲ)さらに、本自己株公開買付価格2,688円を買付け等の価格とするのであれば、当社グループの現在及び今後の財務状況や当社の分配可能額のほか、株主の皆様によっては税制上の取扱いが異なる点をも踏まえたうえで、本公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様に対しても広く当社普通株式の売却の機会を提供することができる金額水準であると考えられること、(ⅳ)本自己株公開買付価格は2,688円であり、市場価格よりも一定のプレミアムを加えた金額となっているが、本自己株公開買付け終了後に、公開買付者が当社が所有する自己株式を除く当社普通株式の全てを所有していなかった場合には、当社に対し、本公開買付価格と同額での株式等売渡請求、株式併合又は株式交換その他の方法を用いた完全子会社化の手続の実施を要請することが予定されており、かつ、本自己株公開買付けに関連し、本自己株公開買付応募契約の締結や野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式に対する本株式質権の設定といった措置がとられていることにより当社の非公開化の実現が担保されているため、市場価格よりも一定のプレミアムが付された価格とすることも正当であると考えられること、また、(ⅴ)本「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した企業価値評価委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、上記(ⅲ)及び(ⅳ)に関して、企業価値評価委員会からも同様の見解が示されていることから、当社が、本公開買付けの実施後に本取引の一環として本自己株公開買付価格(2,688円)を買付け等の価格とする本自己株公開買付けを実施することは、当社の株主の皆様の利益に鑑みても合理的であると判断し、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自己株公開買付価格を2,688円とする本自己株公開買付けを行う予定であることを決議いたしました。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図しているとのことです。
また、当社は、公開買付者とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する株式数を超える買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、18,918,900株(所有割合:50.3%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社普通株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限(18,918,900株)は、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された当社が平成29年9月30日現在所有する自己株式数(1,811,331株)並びに野村氏譲渡予定株式(1,870,000株)及び本自己株公開買付応募合意株式(7,386,500株)の合計数(9,256,500株)を控除した株式数(28,378,331株)に係る議決権の数(283,783個)に3分の2を乗じた議決権の数(189,189個、整数未満切り上げ)に相当する当社普通株式の数(18,918,900株)として設定しているとのことです。
買付予定数の下限である18,918,900株は、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(39,446,162株)から、当社第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,811,331株)、公開買付者が本書提出日時点で所有している当社普通株式の数(1株)及び応募大株主が本書提出日時点で所有している当社普通株式の数の合計(14,698,900株)を控除した株式数(22,935,930株)の過半数、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社普通株式の総数の過半数(いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」)に相当する数(11,467,966株)に、応募株主らが本公開買付けに応募することに合意している当社普通株式の数の合計(5,442,400株)を加えた数(16,910,366株)を上回る株式数となっているとのことです。このように、公開買付者は、当社の株主の皆様の意思を尊重しているとのことです。
(7) 本取引に係る重要な合意
① 本応募契約
本公開買付けに関して、公開買付者は、応募株主らとの間で本応募契約を締結しているとのことです。応募株主らは、本応募契約に基づき、その所有する当社普通株式の全部又は一部(中島氏:3,562,400株(所有割合9.5%)及び野村氏:1,880,000株(所有割合5.0%))について本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。
本応募契約においては、応募株主らによる応募の前提条件として、①公開買付者の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、及び②公開買付者が本応募契約上の重要な義務(注2)に違反していないことが、全て充足されること又は応募株主らにより書面により放棄されることが定められているとのことです。また、応募株主らは、①本公開買付けへの応募の撤回・当該応募により成立した本公開買付けに係る契約の解除をしないこと、②その所有する当社普通株式の処分(但し、野村氏株式譲渡を除きます。)をしないこと、③対抗公開買付けに向けた第三者に対する申込み、承諾、協議、情報提供等をしないこと、④当社普通株式の追加取得をしないこと、⑤共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)と合計した当社普通株式に係る株券等保有割合(法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします。)を株式取得又は共同保有者の変更によって増加させないこと、⑥本公開買付期間の末日までは、公開買付者の承諾なく、当社に対する株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しないこと、並びに⑦本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として開催される当社の株主総会(もしあれば)において、応募株主らが所有していた当社普通株式に係る権利行使について、公開買付者の要請に従い、公開買付者に委任等すること(注3)に合意しているとのことです。
なお、本応募契約においては、本公開買付期間中に、第三者による当社普通株式を対象とする公開買付けであって、当社普通株式の買付け等の価格が本公開買付価格を上回るもの(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合には、応募株主らは、対抗公開買付けに係る買付け等の期間の末日の7営業日前の日と本公開買付期間の末日のいずれか早くに到来する日までに、本公開買付価格が対抗公開買付けにおける当社普通株式の買付け等の価格を上回る金額に変更されない限り、当該日以降、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回し、若しくは本公開買付けへの応募により成立した買付けに係る契約を解除することができる旨規定されているとのことです。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、応募株主らに対して、①適法かつ有効な設立・存続、②本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、③本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥法的倒産手続の不存在並びに⑦反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、応募株主らに対して、公開買付者の表明及び保証違反又は義務違反に係る補償義務、秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義務を負っているとのことです。
(注3) 応募株主らは、上記株主総会における上記当社普通株式に係る権利行使について、公開買付者の指示に従って行うこと、又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する第三者に代理権を授与することに合意しているとのことです。
② 本自己株公開買付応募契約
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本自己株公開買付けに関して、公開買付者及び当社は、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らとの間で本自己株公開買付応募契約を締結しております。野村氏及び本自己株公開買付応募株主らは、本自己株公開買付応募契約に基づき、野村氏譲渡予定株式の全部(1,870,000株(所有割合5.0%))及び本自己株公開買付応募合意株式の全部(株式会社オフィスサポート:3,644,300株(所有割合9.7%)及び株式会社レノ:3,742,200株(所有割合9.9%))について本自己株公開買付けに応募することに合意しています。なお、本自己株公開買付応募契約においては、野村氏が野村氏株式譲渡を行った場合には(野村氏株式譲渡の時期については、本自己株公開買付応募契約上、平成30年1月1日以降、本自己株公開買付けの開始日から10営業日以内の日までとされています。なお、本書提出日現在、公開買付者は、野村氏株式譲渡が行われるか否か、及び仮に野村氏株式譲渡が行われる場合の譲渡先である野村氏資産管理会社について、決まっている事実を認識していないとのことであり、当社においても、認識しておりません。)、野村氏は、野村氏株式譲渡が行われる場合の譲渡先である野村氏資産管理会社をして本自己株公開買付応募契約の当事者とさせる義務を負い、当該野村氏資産管理会社が本自己株公開買付応募契約の当事者となった場合には、本自己株公開買付応募契約に基づく本自己株公開買付応募株主らの権利義務に係る規定を当該野村氏資産管理会社に適用する旨が定められています。
本自己株公開買付応募契約においては、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らによる応募の前提条件として、①公開買付者及び当社の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、及び②公開買付者及び当社が本自己株公開買付応募契約上の重要な義務(注2)に違反していないことが、全て充足されること又は野村氏若しくは本自己株公開買付応募株主らにより書面により放棄されることが定められております。また、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らは、①本自己株公開買付けへの応募の撤回・当該応募により成立した本自己株公開買付けに係る契約の解除をしないこと、②その所有する当社普通株式の処分(但し、野村氏株式譲渡を除きます。)をしないこと、③本自己株公開買付け以外の公開買付けに向けた野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによる第三者に対する申込み、承諾、協議、情報提供等をしないこと、④当社普通株式の追加取得をしないこと、⑤共同保有者と合計した当社普通株式に係る株券等保有割合を株式取得又は共同保有者の変更によって増加させないこと、⑥公開買付者の承諾なく、当社に対する株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権を行使しないこと、並びに⑦本自己株公開買付けが成立した場合、本自己株公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として開催される当社の株主総会(もしあれば)において、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らが所有していた当社普通株式に係る権利行使について、公開買付者の要請に従い、公開買付者に委任等すること(注3)に合意しております。
(注1) 本自己株公開買付応募契約において、公開買付者及び当社は、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らに対して、①適法かつ有効な設立・存続、②本自己株公開買付応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、③本自己株公開買付応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥法的倒産手続の不存在、並びに⑦反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保証を行っております。
(注2) 本自己株公開買付応募契約において、公開買付者及び当社は、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らに対して、公開買付者及び当社の表明及び保証違反又は義務違反に係る補償義務、秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、本自己株公開買付応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義務を負っており、加えて、当社は、本取引と抵触若しくはその成立・完了を困難にする合意若しくは行為又は当社普通株式を対象とする公開買付けに関する提案を第三者から受けた場合、それを真摯に検討し、当該第三者との間で誠実に協議する義務を負っております。
(注3) 野村氏及び本自己株公開買付応募株主らは、上記株主総会における上記当社普通株式に係る権利行使について、公開買付者の指示に従って行うこと、又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する第三者に代理権を授与することに合意しています。
③ 株式質権設定契約
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らは、ブリッジレンダー及び公開買付者との間で、平成29年10月30日付で本株式質権設定契約を締結し、同月31日付で、公開買付者のブリッジレンダーに対するブリッジローン借入れに係る債務を担保するために、野村氏が所有する野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募株主らが所有する本自己株公開買付応募合意株式に本株式質権を設定しているとのことです。なお、本株式質権設定契約においては、野村氏が野村氏株式譲渡を実行する場合(上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、野村氏株式譲渡が行われるか否か、及び仮に野村氏株式譲渡が行われる場合の譲渡先である野村氏資産管理会社について、決まっている事実を認識していないとのことであり、当社においても、認識しておりません。)、当該実行の5営業日前までに、野村氏譲渡予定株式に設定された本株式質権の効力の維持に必要な書類がブリッジレンダーに提供されることを野村氏株式譲渡の実行に係る条件としているとのことです。
本株式質権設定契約においては、本株式質権に係る担保実行事由として、(i)①応募株主らが本公開買付けに応募しなかったこと、②応募株主らによる本公開買付けへの応募の撤回・当該応募により成立した本公開買付けに係る契約の解除、③応募株主らによるその所有する当社普通株式の処分(但し、野村氏株式譲渡を除きます。)、④応募株主らによる対抗公開買付けに向けた第三者に対する申込み、承諾、協議、情報提供等、⑤応募株主らによる当社普通株式の追加取得、⑥応募株主らの株式取得又は共同保有者の変更による、共同保有者と合計した当社普通株式に係る株券等保有割合の増加、⑦本公開買付期間の末日までの、応募株主らによる当社に対する株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権の行使、⑧本公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として開催される当社の株主総会(もしあれば)における、公開買付者の要請に従わない応募株主らによる当社普通株式に係る権利行使、⑨応募株主らの表明保証違反(注1)、並びに、(ⅱ)①野村氏又は本自己株公開買付応募株主ら(野村氏株式譲渡が行われた場合は、その譲渡先である野村氏資産管理会社を含みます。以下の②乃至⑨において同じです。)が本自己株公開買付けに応募しなかったこと、②野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによる本自己株公開買付けへの応募の撤回・当該応募により成立した本自己株公開買付けに係る契約の解除、③野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによるその所有する当社普通株式の処分(但し、野村氏株式譲渡を除きます。)、④本自己株公開買付け以外の公開買付けに向けた野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによる第三者に対する申込み、承諾、協議、情報提供等、⑤野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによる当社普通株式の追加取得、⑥野村氏又は本自己株公開買付応募株主らの株式取得又は共同保有者の変更による、共同保有者と合計した当社普通株式に係る株券等保有割合の増加、⑦公開買付者が当社の総株主の議決権の全てを取得するまでの間における、野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによる当社に対する株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権の行使、⑧本自己株公開買付けの決済の開始日以前の日を基準日として開催される当社の株主総会(もしあれば)における、公開買付者の要請に従わない野村氏又は本自己株公開買付応募株主らによる当社普通株式に係る権利行使、⑨野村氏又は本自己株公開買付応募株主らの表明保証違反(注2)、⑩野村氏による所定の条件(注3)を満たさない形での野村氏株式譲渡の実行が定められているとのことです。
なお、本株式質権が本株式質権設定契約に基づき実行され、ブリッジレンダーが、野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式について、本株式質権を実行し、野村氏譲渡予定株式及び本自己株公開買付応募合意株式を取得した場合には、公開買付者は、本自己株公開買付けの決済の開始日後に、当社普通株式に係る公開買付け(以下「第2回他社株公開買付け」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。公開買付者は、第2回他社株公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格は、本自己株公開買付価格と同額の2,688円とすることを予定しているとのことです。公開買付者は、第2回他社株公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定する予定はないとのことであり、第2回他社株公開買付けに応じて売付けの申込み等がなされた株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。なお、ブリッジレンダーは、上記担保実行事由が発生した場合には、速やかに、公開買付者との間で、第2回他社株公開買付けに係る応募契約を締結することを合意しているとのことです。
(注1) 本応募契約において、応募株主らは、公開買付者に対して、①本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力、②本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、③法令等との抵触の不存在、④許認可等の取得、⑤当社普通株式の所有・処分行為等を妨げる事由の不存在、⑥法的倒産手続の不存在、並びに⑦反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注2) 本自己株公開買付応募契約において、野村氏及び本自己株公開買付応募株主らは、公開買付者及び当社に対して、①(本自己株公開買付応募株主らについて)適法かつ有効な設立・存続、②本自己株公開買付応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに(本自己株公開買付応募株主らについて)社内手続の履践、③本自己株公開買付応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥当社普通株式の所有・処分行為等を妨げる事由の不存在、⑦野村氏株式譲渡の適法性、⑧法的倒産手続の不存在、並びに⑨反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保証を行っています。
(注3) 「所定の条件」として、本自己株公開買付応募契約において、①野村氏株式譲渡において、野村氏は野村氏譲渡予定株式の全てを野村氏資産管理会社1社に対して譲渡すること、②野村氏株式譲渡は、平成30年1月1日以降、本自己株公開買付けの開始日から10営業日以内に、適法に行われること、③野村氏株式譲渡の実行の5営業日前までに、野村氏譲渡予定株式に設定された本株式質権の効力の維持に必要な書類がブリッジレンダーに提供されること、④野村氏が、野村氏株式譲渡の実行の完了日の3営業日前までに、その譲渡先である野村氏資産管理会社をして本自己株公開買付応募契約を締結させることが定められています。
(8) その他
当社は、平成29年10月31日の取締役会において、本公開買付けの成立を条件に、平成29年5月15日に公表いたしました平成30年3月期の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を行わないことを決議しております。

氏名	役名	職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
細川 浩一	取締役兼 代表執行役社長	最高経営責任者兼 最高執行責任者	17,260	172
森 安伸	取締役兼執行役常務	管理統括	3,055	29
常山 邦雄	取締役		―	―
岡田 重俊	取締役		―	―
山下 淳	取締役		―	―
篠 秀一	取締役		1,000	10
安延 申	取締役		―	―
村上 正三	執行役専務	国内統括	19,795	197
中江 良範	執行役常務	第二海外統括	5,785	57
山本 恵生	執行役	中部第一営業本部長	18,125	181
中山 浩三	執行役	第一海外統括	2,677	26
春日 哲也	執行役	東日本営業本部長	1,341	13
松田 昌三	執行役	西日本営業本部長	112	―
計	13名		69,150	685

(注1) 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注2) 取締役常山邦雄氏、岡田重俊氏、山下淳氏、篠秀一氏、安延申氏は、会社法第2条第15号に定める資格要件を満たす社外取締役であります。
(注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会及び当社従業員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。