当社は、平成30年5月8日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ケィティーエルとの間で、平成30年10月1日を効力発生日として当社を合併存続会社、株式会社ケィティーエルを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ケィティーエル
本店の所在地: 東京都江東区越中島一丁目2番21号
代表者の氏名: 代表取締役社長 小松 康夫
資本金の額 : 450百万円(平成30年3月31日現在)
純資産の額 : 965百万円(平成30年3月31日現在)
総資産の額 : 11,897百万円(平成30年3月31日現在)
事業の内容 : 半導体デバイス、電子部品、材料の販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	22,113	25,216	30,250
営業利益又は営業損失(△)	△599	177	484
経常利益又は経常損失(△)	△786	△44	474
当期純利益又は当期純損失(△)	△819	△177	330

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	丸文株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社ケィティーエルの発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が株式会社ケィティーエルの代表取締役社長を兼務しております。
取引関係	当社及び株式会社ケィティーエルは相互に売買取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社は株式会社ケィティーエルを平成28年に株式取得して子会社化し、主に産業機器や自動車市場向けに半導体を販売してまいりました。この度の株式会社ケィティーエルの吸収合併は、当社が注力するこれらの市場向けにリソースを集結し販売体制を強化するとともに、グループ内再編によってより効率的な経営体制の構築を図るものです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社ケィティーエルは解散いたします。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社ケィティーエルにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ケィティ-エルの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社ケィティーエルが平成30年5月8日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 丸文株式会社
② 本店の所在地: 東京都中央区日本橋大伝馬町8番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 水野 象司
④ 資本金の額 : 6,214百万円
⑤ 純資産の額 : 28,947百万円
⑥ 総資産の額 : 83,514百万円
⑦ 事業の内容 : 半導体、電子部品、電子応用機器の販売
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
丸文株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ケィティーエル(以下「乙」という。)は、合併に関して次のとおり本合併契約書(以下「本契約書」という。)を締結する。
第1条(吸収合併存続会社並びに吸収合併消滅会社の商号及び本店住所)
1. 本合併は、乙を甲に吸収合併させる方法により実施されるものとする。
2.  吸収合併存続会社となる甲、並びに吸収合併消滅会社となる乙の商号及び本店住所は以下のとおりである。
吸収合併存続会社(甲)
商号: 丸文株式会社
本店住所: 東京都中央区日本橋大伝馬町8番1号
吸収合併消滅会社(乙)
商号: 株式会社ケィティーエル
本店住所: 東京都江東区越中島一丁目2番21号
第2条(合併対価)
甲は乙の完全親会社であるため、甲は本件合併に際して合併対価を交付しない。
第3条(存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
甲が本合併により増加すべき資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。但し、乙の資産及び負債の状況等により、甲及び乙の協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金: 0円
(2)資本準備金: 0円
(3)利益準備金: 0円
第4条(合併効力発生日)
本合併の効力発生日は、2018年10月1日(以下「合併効力発生日」という。)とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙の協議の上、これを変更することができる。
第5条(会社財産の引継ぎ)
甲は、乙の資産、負債及び権利義務の一切を合併効力発生日において承継する。
第6条(従業員の処遇)
甲は、合併効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを定める。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後合併効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙の協議の上、これを実行する。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変、その他の不測の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大なる変動が生じたときは、甲及び乙が協議のうえ本件合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約書に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項については、甲及び乙との協議のうえこれを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙はそれぞれ署名又は記名押印の上、各自が各1通を保有するものとする。
2018年5月8日
甲:
東京都中央区日本橋大伝馬町8番1号
丸文株式会社
代表取締役社長 水 野 象 司
乙:
東京都江東区越中島一丁目2番21号
株式会社ケィティーエル
代表取締役社長 小 松 康 夫
以 上