訂正臨時報告書

当社(平成28年4月1日付で、「橋本総業ホールディングス株式会社」に商号変更予定)は、平成27年5月14日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社のグループの事業支配・管理事業(会社の株式又は持分を所有することにより事業活動を支配・管理することを目的とする事業)及び不動産管理事業(当社が所有する不動産の管理に関する事業)を除く一切の事業(以下「承継対象事業」といいます。)を会社分割により当社の100%子会社である橋本総業分割準備株式会社(平成28年4月1日付で、「橋本総業株式会社」に商号変更予定。以下「分割準備会社」といいます。)が承継する(以下、「本吸収分割」という。)ことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項(平成27年5月14日現在)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号               橋本総業分割準備株式会社
・本店の所在地       東京都中央区日本橋小伝馬町9番9号
・代表者の氏名       代表取締役社長 橋本政昭
・資本金の額         50百万円
・純資産の額         50百万円
・総資産の額         50百万円
・事業の内容         本吸収分割前は事業を開始しておりません
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
橋本総業分割準備株式会社は平成27年4月24日に設立したため、本臨時報告書提出日現在、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
橋本総業株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成27年5月14日現在)

資本関係	当社の100%出資子会社であります。
人的関係	当社より代表取締役を派遣しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
当社は、明治23年の創業以来、「設備商品の流通とサービスを通じて、快適な暮らしを提供する」という企業理念のもと、お取引先様と「共に栄える」をキーワードに、中期の取組課題として、成長戦略としての「3つのフル」、ネットワーク戦略としての「みらい活動」、生産性向上への取組としての「進化活動」に取り組んでおり、当社に関心を持っていただける全ての方々に貢献できるよう、日々、努力を重ねてまいりました。
このような企業理念および中期の取組課題のもと、当社は、以下の事項の達成に向けて持株会社体制への移行に関する検討を進めておりました。
(1)グループの経営体制の強化
変化する市場環境に速やかに対応すべく、持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、グループ全体の機動的な意思決定を行うための機能強化が必要です。
(2)グループの事業執行体制の強化
各事業会社の継続的な成長を目指すため、それぞれの責任と権限の下で事業に専念することにより、事業ごとの専門性・自律性をより高め、適切な牽制のもとで、より実効性の高い事業執行体制の確立が必要です。
(3)グループのガバナンスの強化
グループ全体の企業価値を向上させるべく、適切な牽制のもとでコーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、より精度の高い事業計画を策定するとともに、より中立的な観点での事業評価を行う体制が必要です。
当社グループとしましては、変化する経営環境の中で、持株会社体制への移行により、各事業の特性を活かしつつグループの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化、各グループ会社の自律的経営ならびに適切なガバナンス体制の確立により、グループ全体の企業価値増大を図ってまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社として、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、分割準備会社は、当社に対し、株式その他の財産の交付を行いません。
③ 吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
分割契約承認取締役会 平成27年5月14日
分割契約締結 平成27年5月14日
分割契約承認定時株主総会 平成27年6月25日(予定)
分割期日(効力発生日) 平成28年4月1日(予定)
なお、本吸収分割は略式分割であるため、分割準備会社において株主総会決議は行われません。
(ⅱ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行しておりません
 
(ⅲ)本吸収分割により増減する資本金の額
当社の資本金に変更はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により分割準備会社は、当社との間で締結した平成27年5月14日付吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、承継対象事業に関して有する資産、負債、権利及び義務並びにこれらに付随する権利義務(契約上の地位を含む)を承継いたします。
なお、分割準備会社に承継される債務については、重畳的債務引受の方式によるものといたします。
(ⅴ)債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び分割準備会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回る事が見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後の債務の履行の見込みは問題はないものと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際し、分割準備会社は、当社に対し、株式その他の財産の交付を行いません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	橋本総業株式会社 (平成28年4月1日付で、現在の「橋本総業分割準備株式会社」から「橋本総業株式会社」に商号変更予定)
本店の所在地	東京都中央区日本橋小伝馬町9番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 橋本政昭
資本金の額	50百万円(平成27年5月14日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	・管工機材、住宅設備機器の販売 ・情報処理及び情報サービスの提供 ・金銭の貸付、保証業務、債券の売買 ・リース、賃貸借及び損害保険代理業 等

以 上