訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/09/29 10:52
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年2月7日開催の取締役会において、JKホールディングス株式会社(以下「JKホールディングス」という。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」という。)の方法により共同持株会社を設立し、経営統合(以下「本経営統合」という。)を行うことについて基本的な合意に達し、本経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転における他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
住宅関連業界におきましては、歴史的な低金利や政策的後押しもあって新設住宅着工戸数が高めに推移するなど足元堅調ではありますが、人口減少という構造要因から中長期的にはマーケットの縮小が見込まれています。その一方で、環境・省エネ、健康・快適といった、わが国の住宅に対する質的な要請は日々高まりを見せております。このような経営環境の変化を踏まえ、今後の在り方を検討した結果、その強みが補完関係にあるだけでなく、その経営方針、経営理念が相互に合致する両社の経営統合が最適と考え、経営統合に向けた検討を開始することについて、基本的な合意に達するに至りました。本経営統合により、両社は、従来の垣根を越えた業界のリーディング企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに一層生産性の高い効率的な経営基盤を確立し、すべてのお客様に魅力あるサービスを提供し、すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
両社がそれぞれ主要事業とする管材、水回り関連機材・設備機器卸売事業、木質系の建材卸売については、それぞれ両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化等、両社事業のコラボレーションを積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。
加えて、共同持株会社体制の構築により、両社共通の経営戦略の下、成長分野に両社の経営資源を機動的・効率的に、かつシナジー効果の最大化に向けて配分することができるようになるため、これまで以上に、業界発展のための前向きな投資が可能になり、経営環境の変化への適応力が高まるものと考えております。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社及びJKホールディングスを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。本株式移転に係る株式移転計画については、両社において平成29年6月下旬開催予定の定時株主総会にてそれぞれ承認を受ける予定です。
②株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る株式移転比率は、相手方並びにその子会社及び関連会社に関して実施したデュー・ディリジェンスの結果、今後実施される予定の第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえつつ、両社の市場株価も考慮して誠実に協議の上、統合契約書締結までに決定いたします。
(ⅱ)本株式移転の日程
※上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(ⅲ)株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社で協議の上、平成29年5月上旬を目途に作成する予定です。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では未定であり、今後両社で協議の上、決定いたします。
(5)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | JKホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区新木場一丁目7番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青木 慶一郎 |
| 資本金の額(平成28年3月31日現在) | 3,195百万円 |
| 純資産の額(平成28年3月31日現在) | 33,435百万円(連結)、25,520百万円(単体) |
| 総資産の額(平成28年3月31日現在) | 182,931百万円(連結)、58,718百万円(単体) |
| 事業の内容 | 持株会社(主要子会社の事業:総合建材卸売事業) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高(百万円) | 352,095 | 331,301 | 330,280 |
| 営業利益(百万円) | 6,072 | 4,333 | 4,088 |
| 経常利益(百万円) | 5,776 | 4,059 | 3,887 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 3,348 | 3,261 | 2,343 |
(単体)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高(百万円) | 4,762 | 4,667 | 4,668 |
| 営業利益(百万円) | 1,067 | 824 | 643 |
| 経常利益(百万円) | 703 | 608 | 418 |
| 当期純利益(百万円) | 672 | 574 | 302 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 吉野石膏株式会社 | 11.22% |
| 三井物産株式会社 | 9.98% |
| 吉田 繁 | 7.39% |
| JKホールディングス従業員持株会 | 4.43% |
| 伊藤忠建材株式会社 | 3.46% |
| 吉田 勲 | 3.07% |
| 三井住商建材株式会社 | 2.88% |
| 公益財団法人PHOENIX | 2.82% |
| 吉田 隆 | 2.23% |
| 丸紅建材株式会社 | 1.88% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)本株式移転の目的
住宅関連業界におきましては、歴史的な低金利や政策的後押しもあって新設住宅着工戸数が高めに推移するなど足元堅調ではありますが、人口減少という構造要因から中長期的にはマーケットの縮小が見込まれています。その一方で、環境・省エネ、健康・快適といった、わが国の住宅に対する質的な要請は日々高まりを見せております。このような経営環境の変化を踏まえ、今後の在り方を検討した結果、その強みが補完関係にあるだけでなく、その経営方針、経営理念が相互に合致する両社の経営統合が最適と考え、経営統合に向けた検討を開始することについて、基本的な合意に達するに至りました。本経営統合により、両社は、従来の垣根を越えた業界のリーディング企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに一層生産性の高い効率的な経営基盤を確立し、すべてのお客様に魅力あるサービスを提供し、すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
両社がそれぞれ主要事業とする管材、水回り関連機材・設備機器卸売事業、木質系の建材卸売については、それぞれ両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化等、両社事業のコラボレーションを積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。
加えて、共同持株会社体制の構築により、両社共通の経営戦略の下、成長分野に両社の経営資源を機動的・効率的に、かつシナジー効果の最大化に向けて配分することができるようになるため、これまで以上に、業界発展のための前向きな投資が可能になり、経営環境の変化への適応力が高まるものと考えております。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社及びJKホールディングスを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。本株式移転に係る株式移転計画については、両社において平成29年6月下旬開催予定の定時株主総会にてそれぞれ承認を受ける予定です。
②株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る株式移転比率は、相手方並びにその子会社及び関連会社に関して実施したデュー・ディリジェンスの結果、今後実施される予定の第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえつつ、両社の市場株価も考慮して誠実に協議の上、統合契約書締結までに決定いたします。
(ⅱ)本株式移転の日程
| 経営統合に関する基本合意書承認取締役会決議(両社) | 平成29年2月7日 |
| 経営統合に関する基本合意書締結(両社) | 平成29年2月7日 |
| 定時株主総会に関する基準日(両社) | 平成29年3月31日(予定) |
| 統合契約書及び株式移転計画承認取締役会(両社) | 平成29年5月上旬(予定) |
| 統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社) | 平成29年5月上旬(予定) |
| 経営統合承認定時株主総会(両社) | 平成29年6月下旬(予定) |
| 東京証券取引所上場廃止日(両社) | 平成29年9月27日(予定) |
| 統合予定日(共同持株会社設立登記日) | 平成29年10月2日(予定) |
| 共同持株会社株式上場日 | 平成29年10月2日(予定) |
※上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(ⅲ)株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社で協議の上、平成29年5月上旬を目途に作成する予定です。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では未定であり、今後両社で協議の上、決定いたします。
(5)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本店の所在地 | 現時点では確定しておりません。 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
以 上