四半期報告書-第60期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、加賀電子株式会社(以下「加賀電子」といいます。)との間で経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を実施することを決議し、本経営統合の実施を目的として、2019年12月9日付で、加賀電子並びに株式会社シティインデックスイレブンス(以下「CI11」といいます。)及びCI11の親会社である株式会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。)との間で経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。
当社は、加賀電子並びにCI11及びオフィスサポートとともに、本経営統合の実施を目的として、本経営統合契約に基づき、以下の一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施する予定です。
① CI11を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする金銭対価による株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、CI11が当社を完全子会社化する。
② 当社の資産を、(a)本経営統合後の当社において、事業運営上必要な資産と(b)本経営統合後の当社において、事業上運営必ずしも必要とはならない資産に分類した上で、移管対象外資産を本株式交換の効力発生直後に当社からCI11に対する現物配当により移管する。
③ 本現物配当の実施直後に、CI11が加賀電子に対して当社株式の全てを譲渡する。
当社は、本取引実施のために、2019年12月9日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月9日付でCI11との間で本株式交換に関する株式交換契約を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
CI11を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の日(予定)
2020年4月1日
(3)株式交換の方法
本株式交換は、CI11を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、CI11においては、2020年3月13日開催予定のCI11の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、また、当社においては、2020年2月14日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
CI11は、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換によりCI11が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主に対し、その所有する当社の普通株式1株につき1,610円の割合(総額13,952,395,240円)(以下「本株式交換対価」といいます。)で金銭を交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、当社が基準時において保有する全ての自己株式を基準時において消却する予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたって、当社はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」という。)を選任しました。
EYは、市場株価平均法、類似会社比準法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して本株式交換対価を算定しました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し、株式交換対価を決定いたしました。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 株式会社シティインデックスイレブンス
本店の所在地 東京都渋谷区東三丁目22番14号
代表者の氏名 代表取締役 福島 啓修
資本金 1百万円(2019年12月9日現在)
事業内容 投資業、経営コンサルティング、不動産の仲介及び売買並びに不動産賃貸業