当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モトーレングローバル及び株式会社モトーレングランツの株式全てを譲渡することについて決議いたしました。当該子会社2社はいずれも、2021年9月16日に予定されている増資により当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社となる予定の連結子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
a.モトーレングローバル
① 名称 :株式会社モトーレングローバル
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング
③ 代表者の氏名:代表取締役 羽鳥 由宇介(戸籍名:羽鳥 裕介)
④ 資本金 :5百万円※
⑤ 事業の内容 :BMW社製乗用車の販売及び整備、修理部品・アクセサリー販売
(営業拠点:北海道旭川市)
b.モトーレングランツ
① 名称 :株式会社モトーレングランツ
② 住所 :千葉県市川市原木一丁目2番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役 羽鳥 由宇介(戸籍名:羽鳥 裕介)
④ 資本金 :50百万円※
⑤ 事業の内容 :BMW社製乗用車の販売及び整備、修理部品・アクセサリー販売
(営業拠点:千葉県西部)
※2021年9月16日に当社が株式会社モトーレングローバルの増資を引き受け、同日に株式会社モトーレングローバルが株式会社モトーレングランツの増資を引き受ける予定です。これにより、株式会社モトーレングローバルの資本金は473百万円、株式会社モトーレングランツの資本金は473百万円となる予定です。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a.モトーレングローバル
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 94,200個(うち間接所有分0個)(予定)
異動後: 0個(うち間接所有分0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(うち間接所有分0%)
異動後: 0%(うち間接所有分0%)
b.モトーレングランツ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 17,320個(うち間接所有分17,320個)(予定)
異動後: 0個(うち間接所有分0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(うち間接所有分100%)
異動後: 0%(うち間接所有分0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モトーレングローバル及び株式会社モトーレングランツの株式全てを譲渡することについて決議いたしました。当該株式譲渡の実行により、株式会社モトーレングローバル及び株式会社モトーレングランツは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:2021年9月30日及び10月1日(予定)※
※2021年9月30日に、株式会社モトーレングローバルが保有する株式会社モトーレングランツ株式を譲渡し、2021年10月1日に、当社が保有する株式会社モトーレングローバル株式を譲渡する予定です。
以 上