有価証券報告書-第30期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成31年4月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を令和元年5月24日開催の当社第30期定時株主総会にて決議いただいております。
1.本制度を導入する理由
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
(1) 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額は、平成29年5月25日開催の第28期定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役年額15百万円以内)とご承認いただいておりますが、この報酬枠とは別枠で対象取締役に対し譲渡制限付株式の交付を目的として年額50百万円以内の報酬を支給することにつき、本株主総会において株主の皆さまにご承認いただきました。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は、年60,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合等、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。