四半期報告書-第44期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

当社と富士エレクトロニクス株式会社(以下「富士エレクトロニクス」といいます。)は、対等の精神に則り共同株式移転の方法により両社の経営統合を行うことについて検討を進めてまいりましたが、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるマクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)について合意に達し、平成26年10月27日開催の両社取締役会の決議に基づき、統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を作成いたしました。
なお、本株式移転は、両社の平成26年12月26日開催の臨時株主総会の承認を受けているものの関係当局の許可等を前提条件としております。
(1) 本株式移転の目的
両社は、本株式移転により、外国製半導体及び電子部品を中心に扱う独立系半導体商社として、日本最大級の規模及び技術力を持つ企業グループとなります。
新グループにおきましては、大手から中堅・中小まで広範な顧客基盤に対して、両社の融合により外国製半導体及び電子部品を含めた様々な商材の拡大と、充実したサービスの提供により、国内においては規模の大小を問わず全ての顧客取引でトップの商社となることを目指します。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容及び本株式移転の日程
① 本株式移転の方法
新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とし、当社及び富士エレクトロニクスを株式移転完全子会社とする共同株式移転となります。
なお、共同持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規に上場申請を行いました。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、共同持株会社の設立日である平成27年4月1日を予定しております。また、本株式移転により、当社及び富士エレクトロニクスの株式につきましては、平成27年3月27日をもって上場廃止となる予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容及び本株式移転の日程
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	当社	富士エレクトロニクス
株式移転比率	2.5	1

当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2.5株、富士エレクトロニクスの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議のうえ、変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
(ⅱ)本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 58,643,207株
なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社の新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(ⅲ)本株式移転の日程

平成26年10月27日	統合契約書締結及び株式移転計画承認取締役会(両社)
平成26年10月27日	統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社)
平成26年10月28日	臨時株主総会基準日公告日(両社)
平成26年11月11日	臨時株主総会基準日(両社)
平成26年12月26日	株式移転計画承認臨時株主総会(両社)
平成27年3月27日 (予定)	東京証券取引所上場廃止日(両社)
平成27年4月1日 (予定)	共同持株会社設立登記日(効力発生日)
平成27年4月1日 (予定)	共同持株会社新規上場日

ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要

商号	マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 (英文社名:MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.)
本店の所在地	神奈川県横浜市
代表者の氏名	代表取締役社長 中島 潔 代表取締役副社長 息栖 清
資本金の額	100億円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務