当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、平成30年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるヨネミツエース株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成30年2月28日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社ヨネミツエース株式会社(消滅会社)についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ヨネミツエース株式会社
本店の所在地	東京都墨田区緑二丁目14番15号
代表者の氏名	代表取締役 森川 一成
資本金の額	10百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	137百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	423百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	排煙設備工事業及び金物卸売業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	701	774	710
営業利益 又は営業損失(△)	35	22	△0
経常利益	39	24	1
当期純利益	35	10	0

※百万円未満切捨て表示しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	杉田エース株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はヨネミツエース株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の役員(1名)及び社員(2名)が、ヨネミツエース株式会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係	商品売買、事務所賃貸借、資金の賃借及び利息

(2)当該吸収合併の目的
ヨネミツエース株式会社は、当社の連結子会社として、福岡県を中心に九州地域にて、排煙装置・トップライト等の施工工事業及び卸売業を行ってまいりましたが、経営資源の有効活用と事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ヨネミツエース株式会社は解散いたします。また、当吸収合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、ヨネミツエース株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はヨネミツエース株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びヨネミツエース株式会社が、平成30年2月28日に締結した合併契約書内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	杉田エース株式会社
本店の所在地	東京都墨田区緑二丁目14番15号
代表者の氏名	代表取締役社長 杉田 裕介
資本金の額	697百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	住宅用資材、ビル用資材、DIY商品、特定需要家向けOEM関連資材、その他商品の卸売業

(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
杉田エース株式会社(以下「甲」という)とヨネミツエース株式会社(以下「乙」という)は、甲が存続して乙が解散する吸収合併(以下「本合併」という)に関し、次のとおり契約する。(以下この合併契約書を「本契約」という)
第1条(合併の方法等)
甲及び乙は合併し、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本合併の当事者の商号及び住所は以下のとおりである。
甲(存続会社):杉田エース株式会社
東京都墨田区緑二丁目14番15号
乙(消滅会社):ヨネミツエース株式会社
東京都墨田区緑二丁目14番15号
第3条(株式の割当・交付)
甲は乙の発行済株式の全てを所有しているので、本合併に際して、株式の割当・交付はしないものとする。
第4条(増加すべき資本金及び準備金等)
本合併により甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
第6条(合併承認総会)
甲は会社法第796条第2項の規定により、乙は会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
第7条(財産の引継)
乙は、平成30年3月31日現在における貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日(効力発生日が平成30年4月1日より後に変更となった場合)の前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、予め協議して合意のうえ、これを実行する。
第9条(解散費用)
効力発生日以降において、乙の解散手続のために要する費用は、すべて甲の負担とする。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議のうえ、これを決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成30年2月28日
(甲) 東京都墨田区緑二丁目14番15号
杉田エース株式会社
代表取締役 杉田 裕介
 
(乙) 東京都墨田区緑二丁目14番15号
ヨネミツエース株式会社
代表取締役 森川 一成
以 上