有価証券報告書-第69期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
株式移転による共同持株会社の設立
当社と国分中部株式会社(以下、「国分中部」)は、平成30年11月8日開催の両社取締役会における決議に基づき、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社(「セントラルフォレストグループ株式会社」)の設立に関する経営統合契約書を締結し、共同して株式移転計画書を作成いたしました。また、平成30年12月19日開催の当社の第69期定時株主総会及び同日開催の国分中部の臨時株主総会において当株式移転計画書は承認されております。
新たに設立する共同持株会社は、名古屋証券取引所市場第二部に新規上場申請を行う予定であります。上場日は共同持株会社の設立登記日である平成31年4月1日を予定しております。また当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成31年3月27日に名古屋証券取引所市場第二部を上場廃止(最終売買日は平成31年3月26日)となる予定であります。
なお、当株式移転は、関係当局の認可等を前提条件としております。
1.本株式移転の目的
食品流通業界におきましては、人口の減少、少子高齢化やIT革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化により、両社におきましても変革が求められております。
このような状況の下、環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくためには、持株会社体制の下で両社がそれぞれ独自に確立してきた経営体制や事業運営については尊重しながらも、両社の経営資源を結集し、中部エリアにおける地域密着卸としての事業基盤を強化することにより、お客さまのニーズに従来以上の価値を提供していくことが必要との結論に至り、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことの実施について合意いたしました。
販売面では、お互いの強みである販売チャネル・取扱い商品を相互補完することで売上拡大を目指し、物流・システム・管理等の機能面では、スケールメリットを活かし、業務効率化・コスト削減を図るべく、今後両社で協業内容の検討を進めていく予定です。
なお、本経営統合後も両社は、自主自立を基本としてそれぞれの取引先との関係の維持・強化を図る予定です。
このような考えの下、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取組み、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
2.本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	当社	国分中部
株式移転比率	1	1.52

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、国分中部の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.52株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
(注2)算定方法
当社は東海東京証券株式会社に対し、国分中部はフロンティア・マネジメント株式会社に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成30年11月8日に開催された両社の各取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(注3)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注4)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式8,860,409株
平成30年9月30日時点における当社の発行済株式総数(7,050,000株)、平成29年12月31日時点における国分中部の発行済株式総数(2,228,493株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が平成30年9月30日時点で保有する自己株式(1,576,900株)については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、実際に消却される自己株式数については現時点において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注5)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた単元未満株式を名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
3.本株式移転により新たに設立する会社の概要

(1)名称	セントラルフォレストグループ株式会社
(2)所在地	愛知県名古屋市熱田区川並町4番8号
(3)代表者	代表取締役社長 永津 嘉人
	代表取締役副社長 福井 稔
(4)事業内容	食品・酒類等の商品に関する卸売業等を行う会社の経営管理及び
	これに附帯関連する一切の業務
(5)資本金	16億円
(6)決算期	12月31日