当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるテクタイト株式会社(以下「テクタイト」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年10月4日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1. 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年10月3日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	テクタイト株式会社
本店の所在地	東京都墨田区錦糸一丁目10番10号
代表者の氏名	松本 能和

(3)当該通知の内容
テクタイトは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びテクタイトを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をテクタイトに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成28年10月3日付でテクタイトから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
テクタイトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき350円の割合をもって、金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第 179 条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年11月9日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
テクタイトは、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。テクタイトは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてテクタイトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2. 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年10月3日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年10月4日
(3)当該決定の内容
テクタイトからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
当社は、当社が東海財務局長宛に提出した平成28年8月15日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下、本公開買付け(本意見表明報告書における本公開買付け」を指します。)と併せて「本取引」といいます。)として、テクタイトが、本売渡株式を取得し、最終的に当社をテクタイトの完全子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、平成28年7月上旬のテクタイトからの本公開買付けを含む本取引についての提案を受け、テクタイトとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、当社を取り巻く経営環境が、スマートフォン及びタブレット端末(以下「モバイル端末」といいます。)の高画質化その他機能の高性能化による高付加価値機能の充実並びに通信会社から提供される大容量データ通信の高速化によって、モバイル端末向けの音楽・映像・ゲーム配信サービスが充実したことに伴い、音楽・映像・ゲーム等のパッケージソフトの市場規模は年々縮小し、当社がレンタル店向けに販売するこれらパッケージソフトの販売数量も年々減少していること等、市場環境の厳しさが増す中、業績改善のための施策として(イ)新規事業の開発、(ロ)既存事業に係るコスト構造の見直しを事業戦略として掲げ、具体的には、(ⅰ)人的資源の適正配置による新規事業開発・営業力の強化、(ⅱ)LED製品等の高付加価値商品の取扱いの拡大、(ⅲ)余剰在庫の削減による在庫水準の適正化、(ⅳ)テクタイトグループとの経営資源の共有による管理コストの削減等の諸施策を実施し、中長期的な収益向上を実現するためには、既存事業との収支均衡を図りつつ、成長分野へ経営資源を優先して投入することが重要であり、今後は、テクタイトグループと重複する事業部門の集約、テクタイトグループ全体で経営資源の効率的な活用を進めるための合併等の組織再編等、抜本的な構造改革が必要不可欠であるとの認識を共有しました。
さらに、当社がテクタイトの完全子会社となることで、テクタイトグループとの合併等の組織再編を含む意思決定の迅速化を通じて、当社の構造改革を大胆かつ速やかに実行することが可能となり、さらに、テクタイトグループとの営業拠点・物流網の再編成や人的資源の適正配置等の推進による収益力の強化を通じて、当社の安定的な事業基盤の構築に資するとともに、上場維持コストの削減により経営の効率化を図ることができると考え、本取引は当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
また、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のクライム・ヒル株式会社より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、同「⑥ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の二重橋法律事務所(現祝田法律事務所)から得た法的助言を踏まえつつ、同「③ 当社における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、本公開買付価格である1株当たり金350円は、本公開買付けの実施についての公表日の直近取引成立日である平成28年8月9日の東京証券取引所JASDAQにおける当社株式の終値200円に対して75.00%、平成28年8月9日までの過去1ヶ月間(平成28年7月11日から平成28年8月10日まで)の終値単純平均値198円に対して76.77%、平成28年8月9日までの過去3ヶ月間(平成28年5月11日から平成28年8月10日まで)の終値単純平均値223円に対して56.95%、平成28年8月9日までの過去6ヶ月間(平成28年2月11日から平成28年8月10日まで)の終値単純平均値239円に対して46.44%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、平成28年8月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成28年9月27日、テクタイトより、本公開買付けの結果について、応募株券等の数の合計が2,080,447株となり、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定していないことから、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、平成28年10月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、テクタイトは、テクタイトが有する当社株式と合わせて議決権所有割合94.93%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、テクタイトより、平成28年10月3日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
当社はかかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、上記の理由から、本公開買付価格は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅲ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること、(ⅳ)テクタイトは、本売渡対価の支払のための資金を、三菱東京UFJ銀行及びみずほ銀行のテクタイトの口座に確保しており、当社としても株式会社三菱東京UFJ銀行作成の平成28年8月10日付残高証明書及び株式会社みずほ銀行作成の同日付残高証明書の写しによりテクタイトによる資金確保の方法を確認していること、加えて、テクタイトの平成28年3月31日時点の貸借対照表によれば、テクタイトの資産の額は3,790百万円、負債の額は3,038百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、テクタイトによれば、平成28年4月1日以降、現在に至るまで、資産の額及び負債の額に大きな変動はなく、かつ、本売渡対価の交付日までに、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象が発生することは見込まれていないとのことから、テクタイトによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、また、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅴ)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてテクタイトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅵ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、本取引を進めるべく、本売渡請求を承認する決議を致しました。
なお、当社取締役8名のうち、松本能和氏はテクタイトの代表取締役社長を、湯原育文氏はテクタイトの専務取締役を、鴇崎俊也氏はテクタイトの取締役をそれぞれ兼務していることから、本取引に関し特別の利害関係を有しており、また、乙守俊秀氏はテクタイトの従業員を兼務していることから、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社取締役会における本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてテクタイトとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
上記取締役会においては、松本能和氏、湯原育文氏、鴇崎俊也氏及び乙守俊秀氏を除いた全ての取締役の全員一致で当該決議を行っております。
以 上