四半期報告書-第19期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

当社は、平成27年6月24日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、光通信との間で株式交換契約(以下「原契約」といいます。)を締結いたしました。また、当社は、平成27年7月24日開催の取締役会において、原契約第2条の本株式交換の効力発生日を同条但書に基づき変更することを決議し、同日、光通信との間で当該効力発生日の変更に係る覚書を締結いたしました。なお、本株式交換は、平成27年8月26日開催予定の当社臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けて行う予定です。
また、平成27年6月24日開催の取締役会において、光通信は当社の議決権の36.71%を保有しており、本株式交換の結果、63.29%の議決権を追加で取得する予定であり、本株式交換後、当社の商号の変更は予定しておりません。
その概要は、次のとおりです。
(1) 本株式交換の目的
光通信は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、OA機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。
一方、当社は、平成9年6月にOA機器及び公衆電話の販売を目的に株式会社テレウェイヴとして設立され、その後は、ホームページの企画・構築・保守・運営サポートをパッケージングし、ワンストップで提供するホームページソリューションを事業の柱とし、「日本のスモールビジネスを活性化し、そのインターネットビジネスを拡大する旗印となる」という想いをもって、スモールビジネスのパートナーとして、インターネットビジネスの拡大に繋がるITソリューションを提供し続けてまいりました。
当社は、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスの刷新を機に、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく、平成24年3月期以降、3事業年度に亘って事業構造改革を推進し、平成26年3月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たしております。しかしながら、今後の安定的な利益成長に目途をつけることができたものの、利益の伸張が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むことが難しく、また、ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかなければ、市場競争力を失ってしまう可能性があるという課題を認識しておりました。そこで、平成27年3月期より、短期間でストック売上を大幅に積み上げることによる中長期的な企業価値の拡大を図るため、企業規模を拡大し、早急にストック型ビジネスを深化させるための取り組みとして、ホームページソリューションに続く主力サービスとして、業種特化型のシステム・メディアソリューションの本格立ち上げ、営業稼働人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの新規開発等の大規模な積極投資の本格推進を開始しております。
光通信と当社とは、両社グループの有する商材・サービスを相互販売することによる販路・商流の拡大等を目的とした、平成21年6月における業務提携と、平成22年6月における当社の光通信グループに対する第三者割当による普通株式の発行及び資本提携と、そして、当社における光通信グループ出身の役員等の取締役及び監査役としての招へいなどを通じて、両社の関係強化を図ってまいりました。また、光通信グループは、様々な業種の店舗運営事業者に対して、混雑情報の提供や順番予約などの独自サービスを始めとした集客から顧客管理までの幅広いITソリューションサービスを業種毎に展開している、業種特化型事業のブランドホルダーとして、特に近年急速にIT化が進んでいる医療業界・美容業界に注力してシステム・メディアソリューションを提供している当社との連携を新たに進めております。加えて、当社においては、事業計画の遂行に必要な相当数の営業稼働人員の確保について光通信グループと協力するとともに、平成26年7月、平成27年3月及び平成27年7月において新規サービスであるシステム・メディアソリューションの運転資金の長期融資を受けており、また、平成27年1月には、財務健全化のため、光通信は当社が第三者割当により発行したA種優先株式の全額を引き受けております。また、平成27年3月には、当社は、企業継続性の担保となる額の財務支援に関する通知を光通信より受領するなど、光通信からの当社への時宜を得たサポートのもとで、両社の関係性はより一層強化されております。
当社が本格立ち上げを開始した新規サービスであるシステム・メディアソリューションの売上は、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上と、保有顧客アカウント数と連動する月額課金型のストック売上にて構成されておりますが、そのウェイトの多くをストック売上が占めるモデルとなっており、保有顧客アカウント数の積み上げと、1保有顧客アカウントからの収益の増加によりストック売上が積上がることが重要なモデルとなっております。これまでに、保有顧客アカウント数の積み上がりにより、また1保有顧客からの収益の増加により、月額課金型のストック売上が堅調に増加しており、加えて、新しい商品やサービスに関して顧客の支持を得られ始めたことが確認できるなど、将来的な見通しに期待が持てる状況となっておりますが、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要である中で、実際にストック売上の積み上げに当初計画よりも長い時間を要していること、保有顧客アカウント数の積上げに係る費用に関して当初計画を上回っていること、顧客ニーズに合わせたシステム投資・運用費用が想定以上にかかることも判明してきております。また、この事業で長期的に競争力のある地位を確保するためには、その分野において業界トップのシェアを確保することが非常に重要な意味を持ちますが、成長性が高いと見込まれる市場であるが故に、今後は、大手競合他社の存在や新規参入企業の出現により、競争環境が激しくなることも予想されております。仮に、業界内において一定の地位を確保できなかった場合には、投資回収可能性が低下し企業価値を著しく損なう恐れがあるため、当社においては、早期に市場シェアを高めることによって優位性を確保すべく、積極投資を継続する必要があり、そのため、今後においても事業投資の継続のために必要な資金を確実に継続的に確保できることが、当社の企業価値にとってより重要となっております。
そのような状況において、当社と、当社の事業上のパートナーであり、主要な債権者であり、優先株主で、かつ普通株式の筆頭株主である光通信は、当社の企業価値の更なる拡大と株主価値の向上のため、当社の事業の継続、投資回収及び今後の追加投資が出来るための基盤について協議することが急務であるとの認識を共有しておりました。そのような中、平成27年4月の中旬に、具体的な手法として、光通信より当社に対して本株式交換の検討可能性に関する打診があり、以降、両社で検討・協議を重ねた結果、本株式交換が有効な手段であるとの考えに至りました。
このたびの本株式交換により、当社としては、事業計画の根拠となる資金を安定的に確保することが可能になるため、今後も投資を継続する必要のあるシステム・メディアソリューションにおいて、早急なマーケットシェアの獲得による企業価値の向上を図ることが可能となるとともに、光通信の展開する業種別特化型事業とのシナジーを実現することにより、収益力の強化を図ることができるものと考えております。また、非公開化することで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく、中長期的視点から、積極的かつ大胆に事業展開を実施することにより、本質的な企業価値向上に専念できるようになるものとも考えております。さらに、当社の非支配株主に対しても、当社株式に代えて光通信株式が交付されることで、当社で先行する営業赤字や企業規模に比べて大きな事業投資等による株価への直接的な影響を緩和できる点と、当社では実現までに長期間を要するとみられる剰余金の配当等の株主還元を早期に得られやすくなる点において、より安定した株式投資を継続いただけるものと認識しております。
光通信グループにおいても、当社の安定的な資金調達や事業の継続がなされることにより、光通信グループの業種特化型事業での投資回収をより確実にし、さらに、機動的かつ効率的な事業展開のもとに収益力を強化することができるものと考えております。また、これまで以上により顧客満足度の高い商品やサービスを総合的に提供できるようになることで、企業価値の向上を図ることが可能となるものとも考えております。
今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、当社は、光通信とともに、両社間の連携を強化した事業展開を進めることで、当社を含む光通信グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 本株式交換の方法
光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、光通信については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに行う予定です。当社については、平成27年8月26日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
(3) 本株式交換の日程

取 締 役 会 決 議 日 (両社)	平成 27 年6月 24 日
契約締結日	平成 27 年6月 24 日
臨時株主総会基準日(当社)	平成 27 年7月 15 日
臨時株主総会開催日(当社)	平成 27 年8月 26 日(予定)
最終売買日(当社)	平成 27 年9月 25 日(予定)
上場廃止日(当社)	平成 27 年9月 28 日(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)	平成 27 年 10 月1日(予定)

(4) 本株式交換比率

会社名	光通信 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.012

(注)株式の割当比率
光通信は、本株式交換により当社の発行済株式(光通信が保有する当社普通株式は除く)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主(光通信を除く)に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、光通信の普通株式0.012株を割当交付します。
(5) 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等
株式交換比率の算定にあたって、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社を、当社は株式会社プルータス・コンサルティングを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。両社はそれぞれに、それぞれの第三者算定機関による算定結果を参照し、財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の非支配株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、平成27年6月24日開催の両社の取締役会において、上記(4)「本株式交換比率」に記載の本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとって妥当なものであるものと判断し、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決議いたしました。
(6) 株式交換完全親会社の概要
(平成27年3月31日現在)

名称	株式会社光通信
所在地	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 玉村 剛史
事業内容	移動体通信事業、OA機器販売事業、インターネット関連事業 他
資本金	54,259 百万円
純資産の額	175,511百万円
総資産の額	393,352百万円