有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項および当社定款第42条の規約に基づき、自己株式取得に係る事項およびその具体的な取得方法について決議し、2026年5月18日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得についてコミットメント型自己株式取得(Fully Committed Share Repurchase)による方法を用いております。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、資本効率向上および株主還元の充実を目的に、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数 6,307,800株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 15,000百万円(上限)
3.取得の実施内容
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 6,307,800株
(3) 株式の取得価額 14,999百万円
(4) 取得日 2026年5月18日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(注) 上記(2)の取得した株式の総数のうち、野村證券株式会社から買い付けた2,208,100株に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
4.コミットメント型自己株式取得(Fully Committed Share Repurchase)
当社は、2026年5月18日に、ToSTNeT-3により1株当たり2,378円(2026年5月15日の終値、以下「基準価格」という。)で、6,307,800株、150億円に相当する自己株式を取得いたしました(以下「本買付」という。)。
本買付にあたっては、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)が当社株主から借株をした上で、売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分に応じて減少しております。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いていますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2026年5月19日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社普通株式のVWAP(売買高加重平均価格)の算術平均値に99.973%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(NCI)(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
5.本手法における新株予約権について
本買付けの結果により、2026年5月15日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第1回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は、以下のとおりであります。
(1) 確定した発行条件の概要

①	割当日	2026年6月1日
②	新株予約権の総数	1個
③	払込金額	新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
④	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:2,208,100株(上限)※ ※上限の潜在株式数は、下記⑥の平均株価取得株式数がゼロとなった場合を前提とした株式数
⑤	行使時の出資金額	1円
⑥	行使時の交付株式数の算定方法	交付株式数=(ⅰ)取得済株式数-(ⅱ)平均株価取得株式数 ※単元未満株式は切り捨て、0を下回る場合には0株とする。 (ⅰ)「取得済株式数」は、2,208,100株 (ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数(1株未満切り捨て)とする。 ①自己株式買付金額 平均株価取得株式数= ―――――――――――――――― ②平均株価 ① 「自己株式買付金額」は、5,250,861,800円 ② 「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日においてBloomberg L.P.が提示する2784_JT Equity AQRの画面(またはそれに代わる画面もしくはサービス)に表示する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値に99.973%を乗じた価格とする。「平均株価算定期間」とは、2026年5月19日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。
⑦	募集または割当方法 (割当予定先)	野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式
⑧	その他	当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定です。詳細については、「(2) 本新株予約権の特徴」および「6.割当予定先等 (3) その他」をご参照ください。

(2) 本新株予約権の特徴
① 本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払い込まれる出資金額
・本新株予約権は全1回号で構成されており、発行される新株予約権の数は1個です。
・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、本日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
・行使の際に払い込まれる出資金額は、1円です。
② 発行条件の確定
・交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は2026年5月18日のToSTNeT-3の結果によって確定します。ToSTNeT-3において野村證券からの取得株式数が減少した場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
③ 本新株予約権の行使可能期間
・本新株予約権の行使可能期間は、2026年6月15日から2026年11月11日までの期間です。
④ 本新株予約権の取得
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されていません。
⑤ 行使が行われない場合の当社株式の追加取得
・割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2026年5月19日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式のVWAPの算術平均値に99.973%を乗じた価格が、ToSTNeT-3における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株式数の当社株式を無償で取得することになっております。
6.割当予定先等
(1) 割当予定先の概要(2026年3月31日現在)

①	商号	野村キャピタル・インベストメント株式会社
②	本店所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番2号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 村上 朋久
④	事業内容	貸金業
⑤	資本金の額	500百万円
⑥	設立年月日	1999年11月4日
⑦	発行済株式数	280,000株
⑧	事業年度の末日	3月31日
⑨	従業員数	16名(単体)
⑩	主要取引先	投資家ならびに事業会社
⑪	主要取引銀行	野村信託銀行株式会社
⑫	大株主および持株比率	野村ホールディングス株式会社 100%
⑬	当社との関係等
	資本関係	割当予定先が保有している当社の株式の数:0株 当社が保有している割当予定先の株式の数:0株
	人的関係	当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と、割当予定先の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と割当予定先との間には、取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

(注) 割当予定先、当該割当予定先の役員または株主が暴力団、暴力団員またはこれらに準ずる者とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
(2) 株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で株券貸借に関する契約の締結はございません。
(3) その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意する予定です。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当予定先による本新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。