臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/16 16:02
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提出理由
当社は、平成29年5月16日開催の取締役会において、平成29年8月29日開催予定の定時株主総会における承認決議など所定の手続きを経た上で、平成29年12月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本件株式移転の目的
多様化する医療機関のニーズへの対応、更なる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しい医療機器卸業界に対応した事業再編の機動性および柔軟性を確保するとともに、スケールメリットを活かした経営を行うことで、今以上に成長を加速させ、更なる企業価値の向上を実現してまいりたいと考えております。
上記を実現させるためには、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であると考え、本年12月1日に株式移転により当社の完全親会社となる「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担い、また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となって、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注) 1 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記3のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 2,553,000株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会 平成29年5月16日(火)
定時株主総会基準日 平成29年5月31日(水)
株式移転計画書承認定時株主総会 平成29年8月29日(火) (予定)
山下医科器械株式会社上場廃止日 平成29年11月28日(火) (予定)
株式移転期日・純粋持株会社設立日 平成29年12月1日(金) (予定)
純粋持株会社設立登記日 平成29年12月1日(金) (予定)
純粋持株会社上場日 平成29年12月1日(金) (予定)
但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転契約の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
添付
株式移転計画書(写)
山下医科器械株式会社(以下「甲」という)は、単独株式移転の方法により、新たに設立するヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社(以下、「乙」という)を甲の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「ヤマシタヘルスケアホールディングス 定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
代表取締役社長 山下 尚登
取締役 北野 幸文
取締役 伊藤 秀憲
取締役 嘉村 厚
取締役常勤監査等委員(社外) 松尾 正剛
取締役監査等委員(社外) 古閑 慎一郎
取締役監査等委員(社外) 山下 俊夫
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人
第3条(資本)
乙の資本金額は以下の通りとする。
(1)資本金 4億9,402万5,000円
(乙の設立の日における乙の準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、甲が決定する)
第4条(発行株式数)
乙は、普通株式2,553,000株を発行する。
第5条(株式の割り当て)
1. 本件株式移転の効力発生日を平成29年12月1日とし、この日を乙の成立日とする。
2. 乙は、効力発生日において、その日の前日の最終の甲の株主名簿に記載された株主に対して、その株主に代わる株式として、それぞれ以下の割合を持って、乙の株式を割り当て交付する。
(1)甲の株主に対しては、甲の株式1株について、乙の株式1株
第6条(登記事項)
本件株式移転の登記をすべき時期は、平成29年12月1日とする。ただし、株式移転の手続きの進行上の必要性、その他の事由により、甲にて協議のうえ、これを変更できる。
第7条(本件株式移転の変更、中止)
本日から乙の成立の日までに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、甲の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じた時には、甲は協議のうえ、本計画の内容を変更し、または、本計画を中止することができる。
平成29年5月16日
(甲) 長崎県佐世保市湊町3番13号
山下医科器械株式会社
代表取締役社長 山下 尚登
別紙
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社と称し、英文では、YAMASHITA HEALTH CARE HOLDINGS,INC.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むこと、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配および管理すること、並びにこれらに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
(1) 医療、保健、衛生用機器および材料の製造、販売ならびにリース、レンタル
(2) 光学機器、理化学機器、分析機器、測定機器および計量器の製造、販売ならびにリース、レンタル
(3) 健康器具、運動器具、介護機器および介護用品の製造、販売ならびにリース、レンタル
(4) 医薬品、医薬部外品、医療用ガス、化粧品および健康食品の販売
(5) 毒物、劇物、検査用試薬の販売
(6) 動物用医療機器の製造、販売ならびにリース、レンタル
(7) 動物用医薬品の販売
(8) 家庭用電化製品、事務用機器の販売ならびにリース、レンタル
(9) 前各号に関連する製品の修理、メンテナンスおよび輸出入
(10)医療機関の経営コンサルティングならびに医療施設のレイアウト、デザインに関するコンサルティング
(11)コンピュータおよびその周辺機器ならびに通信機器のハードウェア・ソフトウェアの企画、開発、販売およびその運用指導、保守ならびにその仲介業務
(12)インターネット等のネットワークを利用した各種情報提供サービスおよび商品の売買システムの企画、開発、運用指導、保守ならびにその仲介業務
(13)物流システムの開発および販売ならびに物品管理の運用
(14)院内物品管理業務の受託
(15)古物の販売
(16)管工事ならびに医療ガス配管工事、特殊ガス工事、機械器具設置工事、内装仕上工事
(17)医療廃棄物処理業および廃棄物処理機器の販売ならびにリース、レンタル
(18)水処理設備の販売ならびに設置工事
(19)不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸ならびにその管理
(20)薬局の経営、保険調剤業務、処方箋による医薬品の調剤ならびに販売
(21)建物の清掃ならびに維持管理業務
(22)損害保険代理業
(23)生命保険の募集に関する業務
(24)前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡県福岡市に置く。
(機関の設置)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(基準日)
第10条 当会社は、毎年5月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株主名簿記載事項の変更、その他株式に関する手続き並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は毎年8月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(参考書類等のインタ-ネット開示)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、10名以内とする。
(選任)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
2. 取締役会の決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2. 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の権限)
第29条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第32条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第33条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事 業 年 度)
第35条 当会社の事業年度は、毎年6月1日から翌年5月31日までとする。
(剰余金の配当)
第36条 剰余金の配当は、毎年5月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
(中間配当)
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第38条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以 上
多様化する医療機関のニーズへの対応、更なる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しい医療機器卸業界に対応した事業再編の機動性および柔軟性を確保するとともに、スケールメリットを活かした経営を行うことで、今以上に成長を加速させ、更なる企業価値の向上を実現してまいりたいと考えております。
上記を実現させるためには、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であると考え、本年12月1日に株式移転により当社の完全親会社となる「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担い、また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となって、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本件株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| ヤマシタヘルスケア ホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社) | 山下医科器械株式会社 (完全子会社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注) 1 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記3のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 2,553,000株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会 平成29年5月16日(火)
定時株主総会基準日 平成29年5月31日(水)
株式移転計画書承認定時株主総会 平成29年8月29日(火) (予定)
山下医科器械株式会社上場廃止日 平成29年11月28日(火) (予定)
株式移転期日・純粋持株会社設立日 平成29年12月1日(金) (予定)
純粋持株会社設立登記日 平成29年12月1日(金) (予定)
純粋持株会社上場日 平成29年12月1日(金) (予定)
但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転契約の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区渡辺通3丁目6番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山下 尚登 |
| 資本金の額 | 494,025千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 医療機器卸事業等を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等 |
以 上
添付
株式移転計画書(写)
山下医科器械株式会社(以下「甲」という)は、単独株式移転の方法により、新たに設立するヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社(以下、「乙」という)を甲の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款記載事項)
乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「ヤマシタヘルスケアホールディングス 定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
代表取締役社長 山下 尚登
取締役 北野 幸文
取締役 伊藤 秀憲
取締役 嘉村 厚
取締役常勤監査等委員(社外) 松尾 正剛
取締役監査等委員(社外) 古閑 慎一郎
取締役監査等委員(社外) 山下 俊夫
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人
第3条(資本)
乙の資本金額は以下の通りとする。
(1)資本金 4億9,402万5,000円
(乙の設立の日における乙の準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、甲が決定する)
第4条(発行株式数)
乙は、普通株式2,553,000株を発行する。
第5条(株式の割り当て)
1. 本件株式移転の効力発生日を平成29年12月1日とし、この日を乙の成立日とする。
2. 乙は、効力発生日において、その日の前日の最終の甲の株主名簿に記載された株主に対して、その株主に代わる株式として、それぞれ以下の割合を持って、乙の株式を割り当て交付する。
(1)甲の株主に対しては、甲の株式1株について、乙の株式1株
第6条(登記事項)
本件株式移転の登記をすべき時期は、平成29年12月1日とする。ただし、株式移転の手続きの進行上の必要性、その他の事由により、甲にて協議のうえ、これを変更できる。
第7条(本件株式移転の変更、中止)
本日から乙の成立の日までに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、甲の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じた時には、甲は協議のうえ、本計画の内容を変更し、または、本計画を中止することができる。
平成29年5月16日
(甲) 長崎県佐世保市湊町3番13号
山下医科器械株式会社
代表取締役社長 山下 尚登
別紙
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社と称し、英文では、YAMASHITA HEALTH CARE HOLDINGS,INC.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むこと、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配および管理すること、並びにこれらに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
(1) 医療、保健、衛生用機器および材料の製造、販売ならびにリース、レンタル
(2) 光学機器、理化学機器、分析機器、測定機器および計量器の製造、販売ならびにリース、レンタル
(3) 健康器具、運動器具、介護機器および介護用品の製造、販売ならびにリース、レンタル
(4) 医薬品、医薬部外品、医療用ガス、化粧品および健康食品の販売
(5) 毒物、劇物、検査用試薬の販売
(6) 動物用医療機器の製造、販売ならびにリース、レンタル
(7) 動物用医薬品の販売
(8) 家庭用電化製品、事務用機器の販売ならびにリース、レンタル
(9) 前各号に関連する製品の修理、メンテナンスおよび輸出入
(10)医療機関の経営コンサルティングならびに医療施設のレイアウト、デザインに関するコンサルティング
(11)コンピュータおよびその周辺機器ならびに通信機器のハードウェア・ソフトウェアの企画、開発、販売およびその運用指導、保守ならびにその仲介業務
(12)インターネット等のネットワークを利用した各種情報提供サービスおよび商品の売買システムの企画、開発、運用指導、保守ならびにその仲介業務
(13)物流システムの開発および販売ならびに物品管理の運用
(14)院内物品管理業務の受託
(15)古物の販売
(16)管工事ならびに医療ガス配管工事、特殊ガス工事、機械器具設置工事、内装仕上工事
(17)医療廃棄物処理業および廃棄物処理機器の販売ならびにリース、レンタル
(18)水処理設備の販売ならびに設置工事
(19)不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸ならびにその管理
(20)薬局の経営、保険調剤業務、処方箋による医薬品の調剤ならびに販売
(21)建物の清掃ならびに維持管理業務
(22)損害保険代理業
(23)生命保険の募集に関する業務
(24)前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡県福岡市に置く。
(機関の設置)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(基準日)
第10条 当会社は、毎年5月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株主名簿記載事項の変更、その他株式に関する手続き並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は毎年8月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(参考書類等のインタ-ネット開示)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、10名以内とする。
(選任)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
2. 取締役会の決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2. 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の権限)
第29条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第32条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第33条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事 業 年 度)
第35条 当会社の事業年度は、毎年6月1日から翌年5月31日までとする。
(剰余金の配当)
第36条 剰余金の配当は、毎年5月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
(中間配当)
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第38条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以 上