有価証券報告書-第69期(平成28年6月1日-平成29年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社トムスの株式取得)
当社は、平成29年5月16日の取締役会において、株式会社トムスの株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、平成29年6月1日に株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社トムス
事業の内容	医療サービスのトータルな支援 ・医療機器・器具の販売 ・診断機器の販売 ・各種機器のメンテナンス ・病院、医院における経営コンサルタント業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社トムスは、「Total Medical Service」という企業理念の基に、絶えず最先端の医療に目を向け、現場に合った機器の提案・供給、およびメンテナンスを通じて社会貢献されております。
透析分野に強みを持つ株式会社トムスをパートナーとして迎え、当社グループの中核事業の一角を担っていただき、更なる医療機関の多様で専門的なニーズにお応えしていきたいと考えております。
今後は、両社で掲げる「トータルメディカル」をキーワードとし、共にグループ経営の発展を目指し、お客様第一の精神の基、更なる各事業の発展に努めていきたいと考えております。
③ 企業結合日
平成29年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	920,000千円
取得原価		920,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15,806千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(純粋持株会社の設立)
当社は、平成29年8月29日開催の定時株主総会において、平成29年12月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1) 本株式移転の目的
多様化する医療機関のニーズへの対応、更なる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しい医療機器卸業界に対応した事業再編の機動性および柔軟性を確保するとともに、スケールメリットを活かした経営を行うことで、今以上に成長を加速させ、更なる企業価値の向上を実現してまいりたいと考えております。
上記を実現させるためには、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であると考え、本年12月1日に株式移転により当社の完全親会社となる「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担い、また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となって、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	ヤマシタヘルスケア ホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社)	山下医科器械株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注) 1 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記3のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 2,553,000株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会 平成29年5月16日(火)
定時株主総会基準日 平成29年5月31日(水)
株式移転計画書承認定時株主総会 平成29年8月29日(火)
山下医科器械株式会社上場廃止日 平成29年11月28日(火) (予定)
株式移転期日・純粋持株会社設立日 平成29年12月1日(金) (予定)
純粋持株会社設立登記日 平成29年12月1日(金) (予定)
純粋持株会社上場日 平成29年12月1日(金) (予定)
※ 但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社
本店の所在地	福岡県福岡市中央区渡辺通3丁目6番15号
代表者の氏名	代表取締役社長 山下 尚登
資本金の額	494,025千円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	医療機器卸事業等を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等