半期報告書-第36期(2025/02/01-2026/01/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	133,800,000
計	133,800,000

(注)2025年8月28日開催の臨時株主総会決議により2025年8月28日付で発行可能株式総数に伴う定款変更が行われ、発行可能部式総数は22,000,000株増加し、155,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年7月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年9月 12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	38,950,000	70,107,400	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	38,950,000	70,107,400	―	―

(注)1.当中間会計期間末日後の2025年8月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数が31,157,400株増加しております。
2.提出日現在発行数には、2025年9月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第3回新株予約権

	中間会計期間 (2025年2月1日から2025年7月31日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	182
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,820,000
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	134
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	243,880
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	719
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	7,190,000
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	190.62
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	1,370,560

第4回新株予約権

	中間会計期間 (2025年2月1日から2025年7月31日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	140,000
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	14,000,000
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	50
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	700,000
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	180,000
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	18,000,000
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	50
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	900,000

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年2月1日～ 2025年7月31 日(注)1	15,820,000	38,950,000	486,850	2,412,935	486,850	2,335,435

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2025年8月29日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数が31,157,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,479,976千円増加しております。
3.2024年8月の第三者割当については2025年7月3日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり資金使途の変更を行っております。
①.変更の理由
当社は、2025年2月6日付適時開示「(開示事項の経過)株式会社Gold Star の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて開示のとおり2025年2月6日付で子会社化した株式会社Gold Starについて、大手コンビニエンスストアなどを中心に非常に多くの注文をいただき仕入資金に充当する資金需要が高まったことにより、2024年に実施予定であったEC事業、ゲーム事業への投資計画の一部縮小し変更したものです。なお、EC事業およびゲーム事業に関しては、当初予定していた全体計画のうち、外部委託を予定していた一部開発やプロモーション施策を見直し、費用対効果を再評価した上で、優先度の高い機能やコンテンツに投資対象を絞り込むことで、事業の継続性を保ちつつも投資額の一部を抑制しております。
②.変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
① M&A及び資本業務提携資金	100	2024年9月～2024年12月
② 事業投資資金(EC事業)	200	2024年9月～2026年8月
合計	300

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
① M&A及び資本業務提携資金	200	2024年10月～2027年8月
② 事業投資資金(EC事業)	287	2024年9月～2026年8月
③ 事業投資資金(ゲーム事業)	432	2024年9月～2027年8月
合計	919

(変更後)
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額	支出予定時期
① M&A及び資本業務提携資金	200	2024年9月～2025年2月
② 事業投資資金(EC事業)	0	2024年9月～2026年8月
③ 事業運転資金(株式会社GoldStar)	100	2025年2月～2027年8月
合計	300

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
① M&A及び資本業務提携資金	200	2024年10月～2025年6月
② 事業投資資金(EC事業)	42	2024年9月～2025年6月
③ 事業投資資金(ゲーム事業)	30	2024年9月～2025年6月
④ 事業運転資金(株式会社GoldStar)	647	2025年2月～2027年8月
合計	919

① 【発行済株式】

			2025年7月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)	―	―
	普通株式 56,800
完全議決権株式(その他)	普通株式 38,888,200	388,882	―
単元未満株式	普通株式 5,000	―	―
発行済株式総数	38,950,000	―	―
総株主の議決権	―	388,882	―

② 【自己株式等】

		2025年7月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社ジェリービーンズグループ	東京都台東区上野一丁目16番5号	56,800	―	56,800	0.15
計	―	56,800	―	56,800	0.15

(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。