半期報告書-第36期(2025/02/01-2026/01/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Gold Star
事業の内容 食料品等の輸出入及び卸売、小売業
(2)企業結合を行った主な理由
食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starの株式を取得し子会社化することで、当社グループのメインターゲットである女性層の幅を大きく広げ、企業価値の向上を図るためであります。
(3)企業結合日
2025年2月6日(みなし取得日 2025年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	200,000千円
取得原価	200,000

(注)本件対価は、①本株式取得時に支払う一時金200,000千円と、②株式会社Gold Starが将来得る収益に基づく支払200,000千円(以下「アーンアウト対価」)で構成されます。本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、株式会社Gold Starの収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続き株式会社Gold Starでの業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。2026年2月末日の残額200,000千円の支払いに対しては2025年12月期の売上、営業利益が前期(2024年12月期)の実績値を下回らないことを最低コミット条件としております。上記の対価の決定に際しては、当社は一時金支払い時点で株式会社Gold Starの株式を100%取得する契約となります。
4.主な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
241,724千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
当社は、2025年4月24日開催の定時株主総会で決議し、2025年5月8日付で当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業を、会社分割(新設分割)により、当社の100%子会社となる株式会社ジェリービーンズに承継しております。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業
事業の内容 婦人靴及び関連雑貨等の仕入、販売
② 企業結合日
2025年5月8日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ジェリービーンズを承継会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ジェリービーンズ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。