臨時報告書

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である興和株式会社(以下「興和」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年6月6日開催の当社の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年6月6日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商             号	興和株式会社
本 店 の 所 在 地	名古屋市中区錦三丁目6番29号
代 表 者 の 氏 名	代表取締役社長 三輪 芳弘

(3)当該通知の内容
当社は、興和より、平成29年6月6日付で、興和が、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(当社及び興和を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下、当社の株式を「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を「本売渡株式」といいます。)の全部を興和に売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
 
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
興和は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき128円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
 
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
 
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年7月11日
 
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
興和は、本株式売渡対価の支払のため、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)から、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、また、銀行預金を保有しております。興和は、本株式売渡対価を、当該借入金及び保有する現預金によりお支払いたします。
 
⑥ 上記の他、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
  本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価の交付について、当社の本社所在地にて当社の指定した方法、興和が指定した場所及び方法、又は当社と興和で協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年6月6日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年6月6日
(3)当該決定の内容
興和からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
興和が平成29年4月13日から平成29年5月29日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成29年4月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、興和が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、興和が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を興和の完全子会社とすることを目的とする取引(興和が当社を完全子会社とした後、興和の連結子会社である興和地所株式会社に対して、当社株式の5%程度を譲渡する取引を含み、以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
 
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、平成29年4月12日開催の取締役会において、福家辰雄氏を除く当時の取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
 
(a)(ⅰ)当社が現在の厳しい事業環境を打破していくためには、既存の自社運営型の百貨店事業から集客力ある外部テナントがその社員を用いて運営・販売する店舗を中心に構成するテナント型の百貨店事業(以下「テナント型百貨店事業」といいます。)への転換を積極的に図り、より一層のローコストオペレーションの実現を図っていくことが不可欠であり、(ii)そのためには、興和並びにその子会社及び関連会社からなる興和グループ(以下「興和グループ」といいます。)との間の連携をより一層強め、これまで以上に両社が一体となって事業活動を推進し、テナント募集の面、余剰人員の受入れの面、運転資金の面などで、従前以上に興和グループのサポートを受ける必要があるものの、(iii)当社が上場会社である限り、支配株主である興和との取引は慎重に進める必要があるため、迅速かつより密接に連携を図っていくことには限界があり、また、(iv)テナント型百貨店事業への大胆な転換は、当社の事業の基礎を大きく変容させるものであり、今後の市場環境等次第ではテナント型百貨店事業への転換が成功するとは限らず、また、この施策の実現のためには、初期費用が先行することから短期的には当社の売上高や利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招来する他、借入金の一層の増加により当社の財務基盤をさらに脆弱にすることもあり得ることからすると、そのようなリスクに一般株主を晒すことは望ましくない。
 
(b) また、複数回の協議・交渉を経て最終的に興和から提案のあった本公開買付価格は、(i)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されている三菱東京UFJ銀行による当社株式の価値算定の結果との関係で、算定手法として採用された市場株価分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の上限値を超えており(DCF分析の上限値(91円)の141%(小数点以下四捨五入)相当)、(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年4月11日の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)における当社株式の終値79円に対して62.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値84円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して52.38%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値87円に対して47.13%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値86円に対して48.84%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、(iii)同日までの過去1年間で、東証第一部で当社株式の売買が成立した価格帯(1株当たり77円から101円)の最高価格101円に対しても26.73%のプレミアムが加わっていることに加えて、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と興和の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であることなどを踏まえると、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものである。
その後、当社は、平成29年5月30日、興和より、本公開買付けに対して当社株式34,035,840株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、興和は、平成29年6月5日をもって、当社の総株主の議決権に対する議決権所有割合(注)が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
 
(注)「議決権所有割合」とは、当社が平成29年4月12日に公表した「平成29年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された平成29年2月28日現在の発行済株式総数(130,368,887株)から当社決算短信に記載された平成29年2月28日現在の当社が所有する自己株式数(550,502株)を控除した株式数(129,818,385株)に係る議決権の個数(129,818個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
 
このような経緯を経て、当社は、興和より、平成29年6月6日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年6月6日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、当社及び興和から独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)興和は、三菱東京UFJ銀行から、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、また、銀行預金を保有しているところ、当社としても、興和の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱東京UFJ銀行作成の融資証明書及び興和の預金残高証明書により、興和による資金確保の方法及び興和の銀行預金残高を確認していること、また、興和によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、興和による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本書提出日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、審議に参加していない福家辰雄氏及び小田原徳幸氏を除く取締役全員の一致で、当社を興和の完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、興和からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。福家辰雄氏及び小田原徳幸氏は、興和から出向している取締役であることから、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、興和との協議及び交渉には参加しておりません。なお、当社の取締役である濱島吉充氏は、興和の出身者でありますが、平成25年5月に当社に転籍しており、本書提出日現在、興和の役職員を兼務している状況ではないため、利益相反の関係にはありません。
また、上記取締役会には、当社の社外監査役2名を含む当社の監査役3名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。このうち、佐藤和生氏は、興和の出身者でありますが、平成28年5月に当社に転籍しており、本書提出日現在、興和の役職員を兼務している状況ではないため、利益相反の関係にはありません。
以 上