当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である山陽電気鉄道株式会社(以下「山陽電気鉄道」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年3月8日付で、本株式売渡請求を承認する旨の会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年3月8日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	山陽電気鉄道株式会社
本店の所在地	神戸市長田区御屋敷通三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 上門 一裕

(3)当該通知の内容
山陽電気鉄道は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、山陽電気鉄道及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(以下「本売渡株式」といいます。)を山陽電気鉄道に売り渡すことを請求をすることを決定したとのことであり、当社は、2021年3月8日付で山陽電気鉄道から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
山陽電気鉄道は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,630円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年3月29日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
山陽電気鉄道は、本株式売渡対価の支払を、山陽電気鉄道が保有する現預金によって行う予定です。山陽電気鉄道は、同社が2021年1月14日から同年3月1日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として、同年1月12日時点の山陽電気鉄道の預金残高に係る同月14日付預金残高証明書を提出しており、また、同月12日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について山陽電気鉄道が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年3月8日
(2)当該決定がされた年月日
2021年3月8日
(3)当該決定の内容
山陽電気鉄道からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本公開買付けに関し、当社が2021年1月14日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て(但し、山陽電気鉄道が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を山陽電気鉄道の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年1月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、2020年8月28日に、山陽電気鉄道から本取引に関する提案書の提出を受けたことから、本取引の公正性を担保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保を目的として、2020年9月18日付で特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置した上、本特別委員会の承認を得て、2020年9月28日付で、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任しました。また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、山陽電気鉄道から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。その後、当社は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGSコンサルティング及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して山陽電気鉄道との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は、2020年11月18日に山陽電気鉄道から本公開買付価格を2,100円とする提案を受けた後、AGSコンサルティングから、当社株式の株式価値に係る中間報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、2020年11月27日に、山陽電気鉄道に対し、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大を受けて市場株価に影響が生じていたことにより、当該影響を受ける前と考えられる同年1月31日より以前の当社株式の株価水準をも踏まえて本公開買付価格を検討する必要があるなどの理由を伝えた上、本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGSコンサルティング及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格について、山陽電気鉄道との間で、複数回に亘り協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、山陽電気鉄道より、2020年12月2日に本公開買付価格を2,300円とする旨の提案を受けたところ、さらなる少数株主の利益への配慮の見地から、同年12月9日に山陽電気鉄道に対し本公開買付価格の一段の見直しを再度要請し、同年12月15日に本公開買付価格を2,600円とする旨の提案を山陽電気鉄道より受けましたが、同年12月21日に本公開買付価格を2,700円とするよう山陽電気鉄道に要請いたしました。以上の交渉を踏まえて、当社は、山陽電気鉄道より、同年12月25日に本公開買付価格を2,630円とする提案を受けました。その後、当社は、2021年1月6日に、山陽電気鉄道に対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付価格を2,630円とする旨の提案を受諾することが相当である旨を回答しました。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、AGSコンサルティングからさらに意見等を聴取するとともに、本特別委員会から2021年1月12日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)や同日付でAGSコンサルティングから取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、当社は、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のAGSコンサルティングによる市場株価平均法による算定結果の上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、山陽電気鉄道との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年1月12日付で本答申書の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、2021年1月13日に、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、山陽電気鉄道は、当社が目指す事業の方向性に一定の理解があり、また、当社の独自性を損なうことのないように当社を経営する方針が示されていることを踏まえると本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、本取引により、特に以下の点において、当社並びにその子会社2社及び持分法適用会社1社で構成される当社のグループ(以下「当社グループ」といいます。)の経営上の意思決定の迅速化と自由度向上による当社グループの企業価値の向上に加え、山陽電気鉄道並びに当社を含む連結子会社16社及び持分法適用関連会社1社で構成される山陽電気鉄道のグループ(以下「山陽電気鉄道グループ」といいます。)内での経営資源の有効活用、業務効率の向上等を通じてグループ全体での事業基盤の強化という点で大きな意義があると判断するに至りました。
(a)中長期的視点に立った事業推進力の向上
当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、当社グループが置かれている厳しい事業環境に柔軟に対応できるよう、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、中長期的な視点から迅速かつ機動的な経営体制を構築することが必要と考えております。特に当社が区分所有している本館建物は1981年以前に建設された部分が存在し、現在の耐震基準を満たしておらず、当社グループが本年度から実行していくコロナ禍の影響を踏まえてより現実的な中期経営計画として2020年10月に改定した「2020～2022年度中期経営計画(改訂)」で掲げている基本方針の中でも、耐震工事の計画策定並びにその後の実行は、当社グループの大きな課題であると認識しております。
しかしながら、その実行にあたっては、不動産の区分所有者間における複雑な調整や多額の投資が必要になる一方、これに伴う収益の拡大やそれに要する期間に不確実性を伴うものであるため、短期的には利益水準の低下、キャッシュフローの悪化等財務状況の悪化を招来するリスクがあり、当社の株主に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性を否定できないものと考えております。この点において本取引により、一般株主の短期的な利益に配慮することなく、中長期的視点から事業を推進する体制が整うと考えております。
(b) 人材の相互交流を通じた競争力の強化
当社グループにおいては、特に若年層において人材不足が否めず、質の高い百貨店サービスを提供できる人材の確保と教育システムの充実が経営課題であると認識しております。本取引により、山陽電気鉄道グループと事業会社の枠を超えた人材交流をより一層促進することが可能になるため、これまで山陽電気鉄道グループ及び当社グループで築いてきた競争力の源泉である様々な分野におけるノウハウの共有化を進め、多様化するお客さまのニーズに対して幅広いサービス提供を可能とすることで当社を含む山陽電気鉄道グループ全体の競争力の強化を実現できると考えております。
(c) 財務的な支援や信用力の補完
当社グループにおいては、上記「(a)中長期的視点に立った事業推進力の向上」に記載のとおり、耐震工事に係る投資や魅力のある店舗づくりには継続的な投資が必要不可欠であり、そのためには従来以上に投資が必要と見込まれます。当社は従来から山陽電気鉄道から財務的な支援や信用力の補完を受けているものの、本取引により、山陽電気鉄道からより一層緊密な財務的な支援や信用力の補完を受けることが期待でき、当社グループの資金調達力や財務基盤の強化を図ることができると考えております。
さらに、当社は、2022年4月に予定されている株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における新市場区分への移行にあたり、当社株式の現在の分布状況は、新市場区分移行後の上場維持基準を株式の流動性の観点(流通株式数、流通株式比率、流通株式時価総額)から満たせないものと考えております。新市場区分に関する東京証券取引所公表資料によれば、東京証券取引所においては、新市場区分への移行後も、当分の間は一定の条件のもとで経過措置として緩和された上場維持基準が適用される見通しではあるものの、当社株式の流動性が低いことは、山陽電気鉄道グループ及び当社の主要株主でありその他の関係会社である第二位株主の神姫バス株式会社が当社株式の大半を保有していることが主たる原因となっているものであるため、現在の資本構成が大幅に変更されない限りはかかる経過措置を経て上場廃止となる可能性があり、上場廃止となった場合には当社の一般株主の皆様の株式売買の機会が失われてしまうことになると考えております。完全子会社化によって、そうした事態を予め回避でき、また、当社の一般株主の皆様に合理的な価格での売却機会を提供することができると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力、優秀な人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社の百貨店業界における一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、人材の採用の面から見ても不利益は見込まれず、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格(2,630円)が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているAGSコンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年1月12日の当社株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における終値1,660円に対して58.43%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,611円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値について同じです。)に対して63.25%のプレミアム、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,608円に対して63.56%のプレミアム、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,627円に対して61.65%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と山陽電気鉄道の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
その後、当社は、2021年3月2日、山陽電気鉄道より、本公開買付けの結果について、当社株式358,210株の応募があり、買付予定数の下限(117,384株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2021年3月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、山陽電気鉄道の所有する当社株式の議決権所有割合(注)は96.70%となり、山陽電気鉄道は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2021年1月13日に提出した第92期第3四半期報告書に記載された2020年11月30日現在の当社の発行済株式総数(810,000株)から当社が2021年1月13日に公表した「2021年2月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(7,938株)を控除した株式数(802,062株)に係る議決権の数(8,020個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、山陽電気鉄道より、2021年3月8日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2021年3月8日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき2,630円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)山陽電気鉄道は、本株式売渡対価の支払を、山陽電気鉄道が保有する現預金によって行うことを予定しているところ、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2021年1月12日時点の山陽電気鉄道の預金残高に係る同月14日付預金残高証明書を提出していること、また、山陽電気鉄道によれば、同月12日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであること等から、山陽電気鉄道による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2021年3月8日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、山陽電気鉄道からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上