臨時報告書
- 【提出】
- 2024/06/20 10:07
- 【資料】
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提出理由
2024年6月19日開催の当社第74回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月19日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
⑴ 配当財産の種類
金銭
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき普通配当金85円に特別配当金20円を加えた金105円
総額17,288,819,835円
⑶ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年6月20日
2.その他の剰余金の処分に関する事項
⑴ 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 4,000,000,000円
⑵ 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 4,000,000,000円
第2号議案 取締役12名選任の件
取締役として、林野宏、水野克己、髙橋直樹、小野和俊、森航介、中山直喜、足利駿二、加藤広亮、富樫直記、横倉仁、坂口英治、干場弓子の12名を選任するものであります。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、伊藤孝明を選任するものであります。
<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>第4号議案 定款の一部変更の件(イメージアップ対策室設置について)
イメージアップ対策室を新設し、定款にその役割と権限を明記する。
第5号議案 定款の一部変更の件(不動産ファイナンス共同展開の一時停止について)
スルガ銀行との不動産ファイナンス共同展開は、業務改善命令の解除まで一時停止する旨を定款に
定める。
第6号議案 定款の一部変更の件(スルガ銀行への不正融資問題解決の要請について)
当社はスルガ銀行に対し、一定期間内に不正融資問題を解決するように要請する。これを資本提携継
続の必須条件とし、定款にその旨を明記する。
第7号議案 取締役解任の件
以下の取締役を解任する。
取締役 加藤 広亮
第8号議案 定款の一部変更(取締役の通算在任年数上限設定について)
取締役の通算在任年数を20年とし、それを超える場合は退任することを定款に定める。
第9号議案 取締役の解任の件
以下の取締役を解任する。
代表取締役会長CEO 林野 宏
代表取締役(兼)社長執行役員COO 水野 克己
第10号議案 定款の一部変更の件(資本業務提携に関する情報開示と検証について)
情報開示室を新設し、資本業務提携に関する情報を株主に開示する旨を定款に定める。
第11号議案 定款の一部変更の件(資本業務提携企業管理監督室設置について)
「資本業務提携企業管理監督室」を新設し、資本提携企業の業務改善命令の履行を監督する旨を定款
に定める。また、監査役会に専任監査役を任命し、監査役会の機能を明確化する旨を定款に定める。
第12号議案 定款の一部変更(デモ対策室の設置について)
デモ対策室を設置し、定款にその役割と権限を明記する。
第13号議案 定款の一部変更の件(役員報酬の個別開示について)
取締役及び執行役員の報酬・賞与その他職務遂行の対価として当社から受ける財務上の利益は個別
開示をする旨を定款に定める。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2024年6月19日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
⑴ 配当財産の種類
金銭
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき普通配当金85円に特別配当金20円を加えた金105円
総額17,288,819,835円
⑶ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年6月20日
2.その他の剰余金の処分に関する事項
⑴ 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 4,000,000,000円
⑵ 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 4,000,000,000円
第2号議案 取締役12名選任の件
取締役として、林野宏、水野克己、髙橋直樹、小野和俊、森航介、中山直喜、足利駿二、加藤広亮、富樫直記、横倉仁、坂口英治、干場弓子の12名を選任するものであります。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、伊藤孝明を選任するものであります。
<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>第4号議案 定款の一部変更の件(イメージアップ対策室設置について)
イメージアップ対策室を新設し、定款にその役割と権限を明記する。
第5号議案 定款の一部変更の件(不動産ファイナンス共同展開の一時停止について)
スルガ銀行との不動産ファイナンス共同展開は、業務改善命令の解除まで一時停止する旨を定款に
定める。
第6号議案 定款の一部変更の件(スルガ銀行への不正融資問題解決の要請について)
当社はスルガ銀行に対し、一定期間内に不正融資問題を解決するように要請する。これを資本提携継
続の必須条件とし、定款にその旨を明記する。
第7号議案 取締役解任の件
以下の取締役を解任する。
取締役 加藤 広亮
第8号議案 定款の一部変更(取締役の通算在任年数上限設定について)
取締役の通算在任年数を20年とし、それを超える場合は退任することを定款に定める。
第9号議案 取締役の解任の件
以下の取締役を解任する。
代表取締役会長CEO 林野 宏
代表取締役(兼)社長執行役員COO 水野 克己
第10号議案 定款の一部変更の件(資本業務提携に関する情報開示と検証について)
情報開示室を新設し、資本業務提携に関する情報を株主に開示する旨を定款に定める。
第11号議案 定款の一部変更の件(資本業務提携企業管理監督室設置について)
「資本業務提携企業管理監督室」を新設し、資本提携企業の業務改善命令の履行を監督する旨を定款
に定める。また、監査役会に専任監査役を任命し、監査役会の機能を明確化する旨を定款に定める。
第12号議案 定款の一部変更(デモ対策室の設置について)
デモ対策室を設置し、定款にその役割と権限を明記する。
第13号議案 定款の一部変更の件(役員報酬の個別開示について)
取締役及び執行役員の報酬・賞与その他職務遂行の対価として当社から受ける財務上の利益は個別
開示をする旨を定款に定める。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決 要件 | 賛成割合 (%) | 決議 結果 |
| 第1号議案 剰余金処分の件 | 1,450,489 | 18,047 | 8 | (注)1 | 97.79% | 可決 |
| 第2号議案 取締役12名選任の件 | (注)2 | |||||
| 林野 宏 | 1,369,693 | 97,893 | 967 | 92.35% | 可決 | |
| 水野 克己 | 1,386,499 | 81,083 | 967 | 93.48% | 可決 | |
| 髙橋 直樹 | 1,438,535 | 29,751 | 267 | 96.99% | 可決 | |
| 小野 和俊 | 1,453,210 | 15,076 | 267 | 97.98% | 可決 | |
| 森 航介 | 1,453,120 | 15,166 | 267 | 97.97% | 可決 | |
| 中山 直喜 | 1,453,187 | 15,099 | 267 | 97.98% | 可決 | |
| 足利 駿二 | 1,453,208 | 15,078 | 267 | 97.98% | 可決 | |
| 加藤 広亮 | 1,425,704 | 42,582 | 267 | 96.12% | 可決 | |
| 富樫 直記 | 1,446,460 | 21,826 | 267 | 97.52% | 可決 | |
| 横倉 仁 | 1,446,632 | 21,654 | 267 | 97.53% | 可決 | |
| 坂口 英治 | 1,460,865 | 7,421 | 267 | 98.49% | 可決 | |
| 干場 弓子 | 1,466,526 | 1,761 | 267 | 98.87% | 可決 | |
| 第3号議案 補欠監査役1名選任の件 | (注)2 | |||||
| 伊藤 孝明 | 1,467,073 | 1,294 | 187 | 98.91% | 可決 | |
| 第4号議案 定款の一部変更の件(イメージアップ対策室設置について) | 4,886 | 1,463,355 | 316 | (注)3 | 0.33% | 否決 |
| 第5号議案 定款の一部変更の件(不動産ファイナンス共同展開の一時停止について) | 5,530 | 1,462,650 | 377 | (注)3 | 0.37% | 否決 |
| 第6号議案 定款の一部変更の件(スルガ銀行への不正融資問題解決の要請について) | 5,715 | 1,462,496 | 346 | (注)3 | 0.39% | 否決 |
| 第7号議案 取締役解任の件 取締役 加藤 広亮 | 7,584 | 1,460,556 | 411 | (注)2 | 0.51% | 否決 |
| 第8号議案 定款の一部変更(取締役の通算在任年数上限設定について) | 9,132 | 1,459,078 | 335 | (注)3 | 0.62% | 否決 |
| 第9号議案 取締役の解任の件 | (注)2 | |||||
| 林野 宏 | 12,318 | 1,455,509 | 727 | 0.83% | 否決 | |
| 水野 克己 | 6,997 | 1,460,830 | 727 | 0.47% | 否決 | |
| 第10号議案 定款の一部変更の件(資本業務提携に関する情報開示と検証について) | 6,481 | 1,461,484 | 592 | (注)3 | 0.44% | 否決 |
| 第11号議案 定款の一部変更の件(資本業務提携企業管理監督室設置について) | 6,107 | 1,462,121 | 329 | (注)3 | 0.41% | 否決 |
| 第12号議案 定款の一部変更(デモ対策室の設置について) | 4,774 | 1,463,453 | 330 | (注)3 | 0.32% | 否決 |
| 第13号議案 定款の一部変更の件(役員報酬の個別開示について) | 499,080 | 969,245 | 226 | (注)3 | 33.65% | 否決 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上