有価証券報告書-第63期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(1) イオン株式会社及び丸紅株式会社との業務提携契約の締結
当社は、平成19年7月10日付で、イオン株式会社及び丸紅株式会社と業務提携契約を締結しています。
この提携により現在、商品及び資材の調達の分野等において、両社及び両社のグループ会社との取引を行っています。
(2) 蘇寧雲商集団股份有限公司との合弁契約の締結
当社は、平成24年8月21日付で、中国最大級の商業小売企業である蘇寧電器股份有限公司(現蘇寧雲商集団股份有限公司)と合弁契約を締結しています。
香港に合弁会社を設立し、中国国内における食品SM(スーパーマーケット)事業等を展開することを目的としています。
(3) 株式移転による経営統合
平成26年10月31日開催の取締役会決議に基づき、当社、株式会社カスミ、イオン株式会社の完全子会社であるマックスバリュ関東株式会社(以下「事業会社3社」と総称します。)、イオン株式会社及び丸紅株式会社は、事業会社3社の経営統合に関する契約書を締結するとともに、事業会社3社間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方式により共同持株会社を設立するための株式移転計画書を作成しました。
株式移転の概要は以下のとおりです。
① 本株式移転による経営統合の目的
首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けている市場であり、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場ですが、同時にSM(スーパーマーケット)業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に厳しさを増している市場でもあります。事業会社3社は、「首都圏を基盤とするSM企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウを更に進化させ、お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い地域に深く根差した企業となるとともに、常に革新と挑戦を続け時代に適応する企業であり続ける。」この基本理念をもとに、イオン株式会社及び丸紅株式会社と共同して経営統合により共同持株会社を設立することを決定しました。
共同持株会社は、事業会社3社が力を合わせて成長するとともに、志を同じくする首都圏のSM企業の参画を歓迎し、平成32年において売上高1兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのSM企業となることを目指します。
② 本株式移転の効力発生日
平成27年3月2日
③ 本株式移転の方式
事業会社3社を株式移転完全子会社、共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
④ 共同持株会社が交付した新株式数
普通株式:131,681,356株
⑤ 本株式移転に係る株式移転比率

会社名	当社	株式会社カスミ	マックスバリュ関東株式会社
株式移転比率	0.51	1	300

⑥ 株式移転比率の算定根拠
上記「⑤ 本株式移転に係る株式移転比率」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は株式会社日本政策投資銀行を、株式会社カスミは野村證券株式会社を、イオン株式会社はみずほ証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定しました。各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、事業会社3社間で自社以外の他の2社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、それぞれの間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年10月31日に開催された事業会社3社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意しました。
⑦ 本株式移転により新たに設立した会社の概要

名称	ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
本店所在地	東京都千代田区神田錦町一丁目1番地
本社所在地	東京都千代田区神田相生町1番地
代表者	代表取締役会長 小濵 裕正 代表取締役社長 上田 真 代表取締役 平尾 健一
事業内容	スーパーマーケット事業の管理
資本金	10,000百万円