サンゲツ（8130）の有報資料

その他の者に対する割当

54,825,100円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

種類	発行数	内容
普通株式	25,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。以下「業務執行取締役」といいます。)に対して、株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的として、当社の業務執行取締役並びに当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「業務執行取締役等」といいます。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また平成29年6月23日開催の第65回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、業務執行取締役に対して年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定めることにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、平成30年7月13日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と業務執行取締役等との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当致します。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
業務執行取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が業務執行取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、発行に関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
今回は、各業務執行取締役等の更なるモチベーションの向上と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまして、職責の範囲及び役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合等を勘案し、金銭報酬債権合計54,825,100円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式合計25,300株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役等7名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
(1)譲渡制限期間 平成30年7月31日～平成60年7月30日
(2)譲渡制限の解除条件
業務執行取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあること。
(3)譲渡制限期間中に、業務執行取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
業務執行取締役等が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、業務執行取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除株数
本割当株式の数に、業務執行取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(単元未満株は切り捨て)とする。
(4)当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。業務執行取締役等が譲渡制限期間が満了する時点の直前時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合も、無償取得とする。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(単元株未満株は切り捨て)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込の勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	25,300株	54,825,100円	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	25,300株	54,825,100円	-

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき業務執行取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、平成30年7月13日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株式の付与のために、対象者に役務の提供の対価として支給された当社に対する金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
取締役 5名	20,700株	44,856,900円	この金銭報酬債権は、当社の第66期事業年度(平成29年4月1日～平成30年3月31日)の役務提供の対価です。
執行役員 2名	4,600株	9,968,200円	この金銭報酬債権は、当社の第66期事業年度(平成29年4月1日～平成30年3月31日)の役務提供の対価です。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	払込期日
2,167円	-	100株	平成30年7月23日～ 平成30年7月30日	平成30年7月31日

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき業務執行取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社サンゲツ 本店	愛知県名古屋市西区幅下1丁目4番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	300,000円	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的として、業務執行取締役等を対象とする本制度を導入致しました。
また、平成29年6月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、当社の業務執行取締役等に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の1事業年度における職務執行の対価に相当する額を譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

事業年度 第66期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)平成30年6月25日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書の提出日(平成30年7月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成30年6月25日に関東財務局長に提出。

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年7月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社サンゲツ 本店
(愛知県名古屋市西区幅下1丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)