四半期報告書-第73期第2四半期(平成30年6月1日-平成30年8月31日)

当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下の通りです。
①公開買付契約
当社は、東武鉄道株式会社(以下「東武鉄道」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について平成30年7月31日付けで、東武鉄道と当社との間で本公開買付けの実施に向けた当社と東武鉄道の協力に関する事項を定めた公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。)を締結しております。
本公開買付け成立後の事項として、(ⅰ)当社及び東武鉄道において完全子会社化手続に必要な協力を行うこと、(ⅱ)東武鉄道からの要請があった場合における必要かつ合理的な人材交流の実施、(ⅲ)本公開買付けの決済開始日から完全子会社化手続が完了するまでの間、当社において、善良なる管理者の注意をもって、その事業を本公開買付契約締結日以前と同様かつ通常の範囲内において遂行することなどについて合意しております。
②業務提携契約
当社は、平成30年7月31日に公表した丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)との「業務提携契約締結のお知らせ」に記載のとおり、丸紅との間で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
本業務提携契約においては、丸紅が所有する当社株式の全て(2,116,600株、所有割合:33.42%)を本公開買付けに応募する旨の応募契約に基づき本公開買付けに応募した後も、(ⅰ)当社の依頼に応じて、当社の経営に必要と判断する役職員の紹介・派遣を行うこと、(ⅱ)現行丸紅グループが当社に供給・提供している商品・その他サービスについて、経済状況の変化により商業上不合理なものとならない限り継続して供給・提供すること、(ⅲ)食品業界に関する情報及び食品業界以外で当社が必要と考える業界関連の情報を提供すること等が定められております。
本業務提携契約の内容については、東武鉄道においても、あらかじめ把握しており、東武鉄道としても、当該契約の内容について尊重する意向とのことです。
なお、本公開買付けの結果は以下の通りです。
平成30年9月12日付「東武鉄道株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、東武鉄道が行った本公開買付けの結果、東武鉄道は、本公開買付けの決済の開始日である平成30年9月19日をもって、当社株式5,963,852株を所有するに至り、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める当社の特別支配株主となっております。
当社は、当社が平成30年7月31日付で公表いたしました「東武鉄道株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続きに従って、東武鉄道が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、東武鉄道が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を東武鉄道の完全子会社とすることを目的として、会社法第179条第1項に基づき、当社株主の全員(東武鉄道及び当社を除きます。)に対し、その所有する当社株式の全部を東武鉄道に売り渡す旨の請求(以下「本売渡請求」といいます。)を行う旨の通知を東武鉄道より平成30年9月20日付で受領いたしました。これを受け、当社は、同日開催の当社取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に該当することになり、平成30年9月20日から平成30年10月21日まで整理銘柄に指定された後、平成30年10月22日をもって上場廃止となる予定です。