当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である東武鉄道株式会社(以下「東武鉄道」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年9月20日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年9月20日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	東武鉄道株式会社
本店の所在地	東京都墨田区押上一丁目1番2号
代表者の氏名	取締役社長 根津嘉澄

(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年9月20日付で、東武鉄道より、当社の特別支配株主として、当社の株主(ただし、東武鉄道及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を東武鉄道に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179 条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
東武鉄道は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき3,939円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年10月25日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
東武鉄道は、株式会社みずほ銀行からの借入れを原資として、本売渡対価の支払いを予定しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について東武鉄道が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年9月20日
(2) 当該決定がされた年月日
平成30年9月20日
(3) 当該決定の内容
東武鉄道からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認致します。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東武鉄道が、平成30年8月1日から平成30年9月11日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社が提出した平成30年8月1日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、当社を東武鉄道の完全子会社とすることを目的として、東武鉄道が当社株式の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、平成30年7月31日開催の取締役会において、本取引により東武鉄道の完全子会社となることで、当社が現状有している、東武鉄道沿線への出店戦略、顧客囲い込みのためのポイントサービスの開発、当社と東武鉄道グループの事業会社との連携・協同による小売・流通事業の拡大及び当社の管理システムとインフラの効率化推進に関する各種課題が改善することが期待され、当社の企業価値の向上にとって中長期的にも有益かつ重要なものと考えられ、かつ、当社が東武鉄道の子会社となるのみならず東武鉄道の完全子会社となることによって、東武鉄道グループとして当社の課題改善に取り組むことになり、より実効性のある施策を機動的に実現できることが期待できることから、本取引により東武鉄道のみならず当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、本公開買付けについて、当社は、平成30年6月下旬以降、リーガル・アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、東武鉄道との交渉を開始し、東武鉄道との間で協議・交渉を行ってきました。
さらに、当社は、平成30年7月30日付で第三者算定機関である有限責任監査法人トーマツ(以下「トーマツ」といいます。)より当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得し、また、社外取締役の小島亜希子氏から入手した意見書(以下「本意見書」といいます。)の提出を受けています(本意見書の具体的な内容等については、本意見表明報告書「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 本取引が少数株主にとって不利益ではないことに関する意見の入手」をご参照ください。)。
その上で、当社取締役会は、阿部・井窪・片山法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びにトーマツから取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、社外取締役の小島亜希子氏から取得した本意見書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
その後、当社は、平成30年9月11日、東武鉄道より、本公開買付けの結果について、当社株式4,106,340株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成30年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、東武鉄道の有する当社株式の議決権所有割合(注)は94.18%となり、東武鉄道は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、平成30年8月31日現在の発行済株式株式総数(6,362,644株)から、同日現在、当社が所有する自己株式数(30,161株)を控除した株式数(6,332,483株)に係る議決権数(63,324個)に対する割合(少数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、東武鉄道より、本日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ) 本売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ) 本売渡対価である3,939円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅲ) 本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について東武鉄道が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、東武鉄道からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
この取締役会には、山本勉氏を除く取締役6名全員で審議を行い、上記決議はその全員の一致により行っております。上記決議に対しては、監査役3名全員が異議のない旨の意見を述べております。なお、当社取締役7名のうち、山本勉氏は東武鉄道において取締役常務執行役員であることを踏まえ、また、当社監査役3名のうち、宮田浩氏は東武鉄道の執行役員を兼務していることから、上記取締役会を含む本売渡請求に関する審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上