臨時報告書

2024年5月23日開催の当社第69回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年5月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
① 期末配当に関する事項
(1)配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金50円 総額 2,350,588,450円
(2)効力発生日
2024年5月24日
② その他剰余金の処分に関する事項
(1)増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 11,500,000,000円
(2)減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 11,500,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
①監査等委員会設置会社への移行に関する変更
②責任限定契約の締結対象者の拡大に関する変更
③その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、岩崎高治、森下留寿、角野 喬、足立 純、河野宏子、片山 隆、多田明弘の各氏を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役として、末吉 薫、成田恒一、宮竹直子、水戸重之の各氏を選任する。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額420百万円以内(ただし、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額72百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、監査等委員である取締役の協議によるものとする。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、現在の業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社に移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国外居住者を除く。)の報酬枠として、業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を改めて設定する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合
第1号議案 剰余金の処分の件	384,008	58	0	(注)1	可決91.145%
第2号議案 定款一部変更の件	383,923	143	0	(注)2	可決91.125%
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件				(注)3
岩崎高治	379,640	4,425	0		可決90.108%
森下留寿	380,946	3,119	0		可決90.418%
角野 喬	380,945	3,120	0		可決90.418%
足立 純	380,958	3,107	0		可決90.421%
河野宏子	382,018	2,047	0		可決90.673%
片山 隆	382,005	2,060	0		可決90.670%
多田明弘	381,321	2,745	0		可決90.507%
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件				(注)3
末吉 薫	372,621	11,443	0		可決88.443%
成田恒一	344,556	39,506	0		可決81.782%
宮竹直子	382,009	2,056	0		可決90.671%
水戸重之	382,669	1,397	0		可決90.827%
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件	375,891	7,854	320	(注)1	可決89.219%
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件	375,903	7,842	320	(注)1	可決89.222%
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件	375,355	8,710	0	(注)1	可決89.091%

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上