有価証券報告書-第75期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示(ディスクロージャー)の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「本部制」を導入しております。当社は、2001年度より執行役員制度を導入しておりましたが、2019年3月22日の取締役会において、執行役員制度の廃止を決議いたしました。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月1回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。
なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役4名を含む取締役9名で構成される取締役会と社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

[取締役会]
原則として月1回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた本部長等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。
[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。
[指名・報酬諮問委員会]
取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置しております。
なお、指名・報酬諮問委員会の独立性が重視される最近のコーポレート・ガバナンスに関する議論の重要性に鑑み、2020年2月6日の同委員会の決議及び取締役会の決議により、同委員会を社内取締役1名(代表取締役社長)、独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名という独立役員を過半数とする構成へ改組いたしました。
[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査役会	指名・報酬諮問委員会
代表取締役社長	梶原 健司	◎	◎	-	○
取締役	石田 晃一	○	○	-	-
取締役	三村 克人	○	○	-	-
取締役	濱口 友彰	○	○	-	-
取締役	髙橋 哲也	○	○	-	-
社外取締役	寺川 尚人	○	-	-	◎
社外取締役	青山 直美	○	-	-	○
社外取締役	柏木 寿深	○	-	-	-
社外取締役	横山 慎一	○	-	-	○
監査役	北原 義春	○	○	○	-
監査役	稲田 佳央	○	○	◎	-
社外監査役	森本 宏	○	-	○	○
社外監査役	中野 創	○	-	○	-
CRM本部長	岡田 麻子	-	○	-	-
ベルメゾン事業本部副本部長	増野 孝一	-	○	-	-
ベルメゾン事業本部副本部長	荒井 徹	-	○	-	-

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
(2)役員(取締役・監査役)及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。
(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については品質管理委員会で販売規制商品の検討・決定を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
(3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。
(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部又は委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。
また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役(非常勤)制度を導入する。
(3)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。
e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50%超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
(2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
(3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年1回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
(4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
(5)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
(6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
(7)子会社の役員人事は経営会議で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
(8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
(9)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ1名を置く。
(2)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
(6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 種類株式の発行
a.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株でありますが、A種優先株式及びB種優先株式には議決権がないため、単元株式数は1株としております。
b.議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株主及びB種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。