有価証券報告書-第73期(2025/03/01-2026/02/28)

資本業務提携契約

契約会社名	株式会社リテールパートナーズ(当社)
相手方の名称	株式会社アークス、株式会社バローホールディングス
契約締結日	2018年12月25日
契約内容	(資本提携) 株式の相互保有について、以下の内容に合意しております。 (1)下記に定める3社間の業務提携期間が継続している間は、自らが引き受けた各発行当事会社の株式の全てを継続して保有するものとし、当該各発行当事会社の書面による事前の承諾が無い限り、市場取引か否かを問わず、その全部若しくは一部の売却及び担保提供その他の処分又は追加取得を行わず、また、その子会社をして、かかる追加取得を行わせないこと。 (2)各発行当事会社が、その株式、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに類する証券を発行又は交付することにより本引受当事会社2社の議決権比率が低下する場合には、当該本引受当事会社2社は、その時点において議決権比率上位10位以内となる株式数又はその時点において本件取得直後の議決権比率となる株式数のいずれか大きい数まで当該各発行当事会社の株式を追加取得できるものとし、当該各発行当事会社はかかる追加取得が円滑に行われるよう協力すること。 (業務提携) (1)既存領域の強化 ① 地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有 ② 資材・備品・什器などの共同購入 ③ 店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有 ④ 物流やセンター運営のノウハウの共有 ⑤ スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開 ⑥ 人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他 (2)次世代に向けた取り組み ① カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討 ② バックオフィス業務の統合も含めた共同研究 ③ 金融、決済事業に係る共同運営の検討 ④ スマートストア(次世代型店舗)など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
契約期間	期間の定めなし
合意の目的	(1)それぞれの経営資源や経営のノウハウを有効活用し、地域における独立系流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各企業がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げ、3社それぞれの企業価値を高めること。 (2)お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つことで、上記の戦略的な提携関係を確実なものとすること。
意思決定プロセス	当社取締役会は、上記の目的に照らし、本資本業務提携を締結することが当社の企業価値の向上に資するものであると判断し、本資本業務提携契約の締結を決議いたしました。

フランチャイズ加盟契約

契約会社名	相手方の名称	加盟店の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
株式会社丸久 (連結子会社)	株式会社 アクトス	スポーツクラブ アクトスWill_G マルキュウ錦見	2019年 7月31日	フランチャイズ権の付与、商標の使用許諾、経営指導等	店舗開業日から5年間、契約満了の6か月前までに両当事者のいずれかから解約の申し出がない場合、5年間自動更新
株式会社丸久 (連結子会社)	株式会社 アクトス	スポーツクラブ アクトスWill_G 黒崎	2020年 11月30日	フランチャイズ権の付与、商標の使用許諾、経営指導等	店舗開業日から5年間、契約満了の6か月前までに両当事者のいずれかから解約の申し出がない場合、5年間自動更新

(注)上記のフランチャイズ加盟契約においては、加盟金、ロイヤリティー、共同販売促進費を支払うことになっております。