臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/25 15:26
- 【資料】
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提出理由
2023年5月23日開催の当社第85回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年5月23日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案>第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金7円25銭
総額 422,768,714円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年5月24日
第2号議案 定款一部変更の件
(1)事業目的の変更
当社事業の今後の展開に備えるため、現行定款第2条(目的)について事業目的を追加するものです。
(2)株式の大量取得行為に関する対応策の削除
「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)は2023年5月23日開催予定の当社第85回定時株主総会の終結の時をもって満了となりますが、2023年2月7日開催の当社取締役会において、本プランを継続せず、廃止したため、関連する条文である第16条(株式の大量取得行為に関する対応策)を削除するものです。これに伴い、現行定款第17条以降の条数を1条ずつ繰り上げるものです。
第3号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、實川浩司、中澤光雄、北村圭一、清水敏光、尾島司を選任するものです。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、寺田健次郎、茅根務、太田克芳を選任するものです。
<株主提案>第5号議案 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件
当社の定款に「政策保有株式の売却」に関する章及び条文を新設するものです。
第6号議案 自己株式の取得の件
会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に当社普通株式を、株式総数642万株、取得価格の総額52億4,000万円、ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとするものです。
第7号議案 定款一部変更(資本コストの開示)の件
当社の定款に「株主資本コストの開示」に関する章及び条文を新設するものです。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>
<株主提案(第5号議案から第7号議案まで)>
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日の出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上
2023年5月23日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案>第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金7円25銭
総額 422,768,714円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年5月24日
第2号議案 定款一部変更の件
(1)事業目的の変更
当社事業の今後の展開に備えるため、現行定款第2条(目的)について事業目的を追加するものです。
(2)株式の大量取得行為に関する対応策の削除
「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)は2023年5月23日開催予定の当社第85回定時株主総会の終結の時をもって満了となりますが、2023年2月7日開催の当社取締役会において、本プランを継続せず、廃止したため、関連する条文である第16条(株式の大量取得行為に関する対応策)を削除するものです。これに伴い、現行定款第17条以降の条数を1条ずつ繰り上げるものです。
第3号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)として、實川浩司、中澤光雄、北村圭一、清水敏光、尾島司を選任するものです。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、寺田健次郎、茅根務、太田克芳を選任するものです。
<株主提案>第5号議案 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件
当社の定款に「政策保有株式の売却」に関する章及び条文を新設するものです。
第6号議案 自己株式の取得の件
会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に当社普通株式を、株式総数642万株、取得価格の総額52億4,000万円、ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとするものです。
第7号議案 定款一部変更(資本コストの開示)の件
当社の定款に「株主資本コストの開示」に関する章及び条文を新設するものです。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 507,572 | 909 | 10 | (注)1 | 可決(99.7%) |
| 第2号議案 | 507,277 | 1,204 | 10 | (注)2 | 可決(99.7%) |
| 第3号議案 | (注)3 | ||||
| 實川 浩司 | 475,710 | 30,938 | 1,841 | 可決(93.5%) | |
| 中澤 光雄 | 504,804 | 1,846 | 1,841 | 可決(99.2%) | |
| 北村 圭一 | 504,842 | 3,649 | 0 | 可決(99.2%) | |
| 清水 敏光 | 504,873 | 3,618 | 0 | 可決(99.2%) | |
| 尾島 司 | 504,627 | 3,864 | 0 | 可決(99.1%) | |
| 第4号議案 | (注)3 | ||||
| 寺田 健次郎 | 500,584 | 7,858 | 46 | 可決(98.3%) | |
| 茅根 務 | 489,174 | 19,269 | 46 | 可決(96.1%) | |
| 太田 克芳 | 490,249 | 18,194 | 46 | 可決(96.3%) |
<株主提案(第5号議案から第7号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第5号議案 | 56,979 | 451,773 | 38 | (注)2 | 否決(11.2%) |
| 第6号議案 | 39,436 | 469,304 | 50 | (注)1 | 否決(7.7%) |
| 第7号議案 | 49,187 | 459,569 | 32 | (注)2 | 否決(9.7%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日の出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上