四半期報告書-第74期第2四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
(子会社設立及び連結子会社間における会社分割)
当社は、2022年9月8日開催の取締役会において、新たに子会社(以下、新会社)を設立することを決議いたしました。
また、併せて、新会社を承継会社とし、当社の連結子会社である株式会社ミスターマックスを分割会社として、株式会社ミスターマックスの物流事業を承継する会社分割(以下、本会社分割)を行うことを決議しました。
1.新会社設立及び会社分割の目的
当社は、当社グループの事業拡大及び効率化を目的として、新会社を設立した上、本会社分割によって、株式会社ミスターマックスの物流事業を新会社へ承継することを決定いたしました。
当社グループは、新会社において、既存取引先をはじめ、他社の商品集荷・在庫管理などを担うことで、物流支援サービスを充実させ、業容の拡大を図る方針です。また、これまで株式会社ミスターマックスにおけるディスカウントストア事業の一部として運営していた物流事業を新会社に承継することで、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指します。
2.新会社設立及び本会社分割の要旨
(1)日程

新会社設立に関する当社取締役会決議	2022年9月8日
新会社設立	2022年11月(予定)
吸収分割契約締結	2022年11月(予定)
吸収分割契約承認に関する株式会社ミスターマックス及び新会社株主総会決議	2023年1月(予定)
吸収分割効力発生日	2023年3月(予定)

(2)新会社設立及び本会社分割の方式
2022年11月に当社100%出資による新会社を設立し、2023年3月、株式会社ミスターマックスを分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割による事業承継を行う予定です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による、株式その他の金銭等の交付はありません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)新会社が承継する権利義務
新会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位その他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、株式会社ミスターマックス(分割会社)及び新会社(承継会社)が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。
3.分割会社及び承継会社の概要

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社ミスターマックス	未定
(2)所在地	福岡県福岡市東区松田1丁目5番7号	福岡県福岡市東区松田1丁目5番7号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平野能章	社長(当社グループ内から選任予定)
(4)事業内容	ディスカウントストア運営事業	当社グループのサプライチェーンにおける3PL事業 (集荷・在庫管理などの包括的受託)
(5)資本金	10百万円	10百万円
(6)設立年月日	2017年3月1日	2022年11月(予定)
(7)発行済株式数	250株	未定
(8)決算期	2月	2月
(9)大株主と出資比率	当社 100%	当社 100%
(10)財政状態及び営業成績
決算期	2022年2月期	-
純資産	4,155百万円	-
総資産	22,771百万円	-
一株当たり純資産	16,621,503円	-
売上高	119,933百万円	-
営業利益	2,305百万円	-
経常利益	2,346百万円	-
当期純利益	1,502百万円	-
一株当たり当期純利益	6,010,905円75銭	-

4.業績に与える影響
新会社設立及び本会社分割による2023年2月期の当社連結業績に与える影響は軽微となる見込みでありますが、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。