当社は、平成29年8月28日開催の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ブロスを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ブロス
本店の所在地	静岡県富士市中央町2丁目12番12号
代表者の氏名	代表取締役 遠藤 秀男
資本金の額	50百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	104百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	1,403百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	アウトドア専門店・ホームファッション専門店

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	3,315	3,137	2,852
営業利益	△6	△7	0
経常利益	△13	△3	△5
当期純利益	△29	△23	△62

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

大株主の名称	株式会社エンチョー
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社ブロスの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の役員5名が、株式会社ブロスの代表取締役及び取締役、監査役を兼任しております。
取引関係	当社は株式会社ブロスと店舗施設の賃貸借取引等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社ブロスは当社の連結子会社として、アウトドア専門店「SWEN」及びホームファッション専門店
「casa」の店舗運営を展開してまいりましたが、経営資源の有効活用、経営の効率による更なるサービスの向上と収益拡大を図るため、吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ブロスは解散いたします。また、当吸収合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社ブロスにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ブロスの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
当社及び株式会社ブロスが平成29年8月28日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金等の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エンチョー
本店の所在地	静岡県富士市中央町2丁目12番12号
代表者の氏名	代表取締役 遠藤 健夫
資本金の額	2,902百万円(平成29年8月28日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	DIY用品、家庭用品、カー・レジャー用品の販売

(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社エンチョー(静岡県富士市中央町二丁目12番12号。以下「甲」という。)と、株式会社ブロス(静岡県富士市中央町二丁目12番12号。以下「乙」という。)は、合併に関し次の契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(吸収合併をする会社の商号及び住所)
本合併にかかる吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりとする。
(1) 吸収合併存続会社
商号:株式会社エンチョー
住所:静岡県富士市中央町二丁目12番12号
(2) 吸収合併消滅会社
商号:株式会社ブロス
住所:静岡県富士市中央町二丁目12番12号
第3条(合併に際して交付する金銭等)
甲は乙の全株式を所有しているため、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わない。
第4条(甲の資本金等)
合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
甲及び乙の合併効力発生日は平成29年10月1日とする。ただし、この日までに合併に関し必要な手続きが終了しないとき、その他止むを得ない事情があるときは甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第6条(合併契約の承認)
甲は、会社法第796条第2項に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで合併を行う。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙は合併効力発生日までにおける計算を明確にして、合併効力発生日において財産及び権利義務の一切を甲に引き継ぐ。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってその財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員の処遇については、別に甲乙協議の上、これを定める。
第10条(退職慰労金)
本合併に際して、甲の取締役等に就任しない乙の取締役及び監査役に対し、効力発生日の前日までの在任期間にかかる報酬等を支給する場合は、乙の株主総会における承認に基づくものとするほか、甲乙協議の上、定める。
第11条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後合併効力発生日にいたるまでの間において天災地変その他の事由により甲又は乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失う。
第13条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に基づいて甲乙協議の上、これを決定する。
以上本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙署名又は記押印の上、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年8月28日
                甲      静岡県富士市中央町二丁目12番12号
                       株式会社エンチョー
                       代表取締役 遠藤 健夫
                乙      静岡県富士市中央町二丁目12番12号
                       株式会社ブロス
                       代表取締役 遠藤 秀男