臨時報告書

当社及びマックスバリュ東海株式会社(以下「MV東海」といいます。)は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、2019年9月1日を効力発生日として、MV東海を存続会社、当社を消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。また、当社とイオンビッグ株式会社(以下「イオンビッグ」といいます。)は、2019年4月10日開催の取締役会において吸収分割(以下「本分割」と言います。)を行うことを決議し吸収分割契約(以下「本分割契約」といいます。)を締結しましたので金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.本合併に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マックスバリュ東海株式会社
本店の所在地	静岡県駿東郡長泉町下長窪303番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 神尾 啓治
資本金の額	2,267百万円
純資産の額	(連結)49,937百万円 (単体)50,003百万円
総資産の額	(連結)73,787百万円 (単体)72,812百万円
事業の内容	スーパーマーケット事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)

事業年度	2017年2月期	2018年2月期	2019年2月期
営業収益	224,682	225,600	227,795
営業利益	5,426	5,254	4,956
経常利益	5,392	5,246	4,877
当期純利益	3,198	3,212	2,785

(単体) (単位:百万円)

事業年度	2017年2月期	2018年2月期	2019年2月期
営業収益	221,531	221,748	222,975
営業利益	5,935	5,813	5,480
経常利益	5,906	5,806	5,395
当期純利益	2,466	2,977	2,606

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
イオン株式会社	69.28
マックスバリュ東海従業員持株会	1.99
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	0.55
株式会社中部メイカン	0.28
DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	0.25
ザバンクオブニューヨークメロン140044 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	0.18
ノーザントラストカンパニー(エイブイエフシー) アカウントノントリーテイー (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	0.16
内山一美	0.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	0.15
神尾啓治	0.14

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係

資本関係	記載すべき事項はございません。
人的関係	MV東海より当社に従業員1名が出向しております。
取引関係	記載すべき事項はございません。

(2)当該吸収合併の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化としては、所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した商品、店舗、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、宅配などの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
神奈川県、山梨県、静岡県、愛知県、三重県、岐阜県及び滋賀県(以下、総称して「東海中部エリア」といいます。)でSM事業を展開する当社、MV東海は、東海中部エリアにおけるSM事業構造の改革につき、具体的な検討を進めてまいりました。
当社においては、少子高齢化や女性の社会進出、働き方改革などの社会の変化もあり、お客さまのライフスタイルが日々変化する中で、それらに伴う多様なニーズに応えるべく、成長のエンジンである「新規出店」「既存店の改装」に注力し、地域に密着した「おいしい」商品の品揃え、サービスの充実を進め、お客さまに満足していただける店舗作りに取り組んでまいりました。今後さらなる市場変化が想定される中、競争力を高めていくためには、事業規模の拡大、商品力・販売力の強化が不可欠であると認識しておりました。このような経営環境のもと、上記SM改革の方針に基づき、2018年1月下旬以降、本経営統合に関する検討を開始し、定期的に当社及びMV東海の役員を中心にミーティングを行い、協議・検討を重ねてまいりました。検討の結果、当社は、MV東海との統合により、現在の事業展開エリアと地理的親和性が高いエリアでの事業規模の拡大が可能となること、豊富な農産物・水産物の産地であり、物流上も要衝となる静岡県を発祥の地として蓄積してきたMV東海の商品ノウハウは当社の商品力強化に活用できること、また、相互に蓄積してきたサービスに関するノウハウの共有が当社のサービス力強化に活用できると判断したこと、加えて統合に先立ち当社におけるDS事業をイオンビッグへ移管し収益性の高いSM事業に経営資源を集中することで利益率向上に繋がると判断したことから、2018年10月10日に本基本合意書を締結しました。本基本合意書締結以降から、当社は、定期的に統合準備委員会及び分科会において、MV東海、イオン及びイオンビッグとの間で、本経営統合及び会社分割に関する度重なる協議を行い、本経営統合を実施した場合の経営方針や事業運営体制等について、議論を積み重ねてまいりました。同時に、本経営統合実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。これらの結果、本経営統合及び会社分割を行うことが、上記のとおり多様かつ複雑化が顕著な環境変化を乗り越え、東海中部エリアならではのローカライズされた地域密着経営を具現化し、当社の企業価値向上に非常に有益であるとの考えで関係者間の見解が一致したことから、2019年4月10日、本合併契約の締結に至っております。
また、本経営統合により、以下の戦略に基づき、より地域に密着した経営を推進し、企業価値の向上に貢献していくことが可能であると想定しております。
①現有資源の融合による営業力の充実
MV東海、MV中部が各々で有し、得意とする商品やサービスの相互補完や、季節や行事に応じた販売計画の作成及び運用等のノウハウを、同一の経営体制のもとで共有・融合することにより既存営業力の充実を図ります。
②事業規模拡大による競争力向上
経営統合による投資余力の向上を通じ、両社の事業基盤で成長余力が大きいと見込まれる愛知県及び静岡県中西部エリアにおける積極的な出店を通じたドミナント形成、シェアの拡大を図ります。
③機能の集約と重複の解消
経営統合により拡大する事業展開エリアを効果的・効率的にコントロール可能な本社体制の構築等を通じた重複コストの削減により、組織運営の複雑化・高コスト化の排除を図ります。
④人的資源投資の活発化による経営基盤の強化
オペレーション体制の共有化と最適化、人的資源投資の活発化による、成長戦略を推進するための経営基盤の強化を図ります。
⑤地域のベストパートナー企業への昇華
当社及びMV東海は、ともに地域に密着した事業運営を志向し、培ってきたノウハウを融合することで、各社のこれまでの取り組みの更なる充実はもとより、地産地消、各地域生産食品の店舗展開エリアでの販売による地域産業活性化、各地域伝統食文化の継承、地域企業・地域行政との協働による行事の拡大などにより、地域とのつながりのさらなる強化を図ります。
当社及びMV東海は、本経営統合実施後、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には統合により、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
MV東海及び当社は、MV東海を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
② 本吸収合併に係る割当ての内容

会社名	MV東海 (吸収合併存続会社)	当社 (吸収合併消滅会社)
本合併に係る割当ての内容	1	0.59

(注1)本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
MV東海は、当社の普通株式1株に対して、MV東海の普通株式(以下「MV東海株式」0.59株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前(以下「基準時」といいます。)に当社が保有する自己株式(2019年2月28日現在235,388株)については本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本合併により交付するMV東海株式数
MV東海は、本合併によりMV東海株式を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定であります。MV東海は、本合併に際して、基準時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主(ただし、当社を除きます。)に対して、上記表に記載の本合併比率に基づいて算出した数のMV東海株式を割当て交付する予定です。したがって、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、当社の2019年2月28日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、MV東海が交付する株式数が変動することになります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併により、MV東海の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、MV東海株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びMV東海の定款の規定に基づき、MV東海の単元未満株式を保有する株主の皆様が、MV東海に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のMV東海株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
②単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、MV東海の単元未満株式を保有する株主の皆様が、MV東海に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、MV東海株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、MV東海が、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、MV東海は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「YCG」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、MV東海においては、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及び当社と利害関係を有しないMV東海の社外取締役であり、かつ、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である中西安廣氏及び立石雅世氏、並びに、イオン及び当社と利害関係を有しないMV東海の社外監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成宏氏から2019年4月10日付で受領した本合併の目的、本合併における合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関するMV東海の決定がMV東海の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に本合併比率が、MV東海の第三者算定機関であるAGSコンサルティングによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、MV東海の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
当社においては、イオン及びMV東海と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、独立役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びMV東海と利害関係を有しない当社部の社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏から2019年4月10日付で受領した本合併の目的、本合併における合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に本合併比率が、当社の第三者算定機関であるYCGによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2019年4月10日に開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
(a)算定機関の名称及び当事会社との関係
MV東海の第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、イオン、MV東海及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社の第三者算定機関であるYCGは、イオン、MV東海及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(b)算定の概要
MV東海及び当社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、MV東海はAGSコンサルティングを、当社はYCGを第三者算定機関として選定し、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
AGSコンサルティングは、MV東海については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
当社については、当社が株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
MV東海株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。

採用手法	合併比率の算定レンジ
市場株価法	0.55～0.66
DCF法	0.45～0.68

なお、市場株価法については、2019年4月9日を算定基準日として、MV東海株式及び当社株式それぞれの東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場における基準日の終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、MV東海については、MV東海の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したMV東海の財務予測に基づき、MV東海が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、当社については、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、MV東海については、割引率を3.98%～4.98%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を0%として評価しております。一方、当社については、割引率を3.98%～4.98%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を0%として評価しております。それらの結果を基に合併比率のレンジを0.45～0.68として算定しております。
AGSコンサルティングは、合併比率の算定に際して、MV東海及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MV東海及び当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSコンサルティングの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MV東海及び当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、MV東海分割及びMV中部分割の実施を前提としておりますが、本合併の実施を前提としておらず、MV東海及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたMV東海から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益は見込まれておりませんが、当社から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年2月期の当期純利益に関して、既存店の活性化、生産性向上に向けたIT関連投資、不採算店舗の閉鎖等により、前事業年度比30.6%の増加を見込んでおります。
他方、YCGは、MV東海については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、同社が名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
MV東海株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。

採用手法	合併比率の算定レンジ
市場株価法	0.55～0.66
DCF法	0.51～0.72

なお、市場株価法については、2019年4月9日を算定基準日として、MV東海株式及び当社株式それぞれの東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場における基準日の終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、MV東海については、MV東海の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したMV東海の財務予測に基づき、MV東海が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、当社については、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、MV東海については、割引率を5.20%～5.70%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を△0.25%～0.25%として評価しております。一方、当社については、割引率を4.37%～4.87%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を△0.25%～0.25%として評価しております。それらの結果を基に合併比率のレンジを0.51～0.72として算定しております。
YCGは、合併比率の算定に際して、MV東海及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MV東海及び当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。YCGの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MV東海及び当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、MV東海及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、YCGがDCF法による算定の前提としたMV東海から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益は見込まれておりませんが、当社から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年2月期の当期純利益に関して、既存店の活性化、生産性向上に向けたIT関連投資、不採算店舗の閉鎖等により、前事業年度比30.6%の増加を見込んでおります。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2019年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年8月28日)となる予定であります。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできなくなりますが、当社の株主様に対しては、上記「Ⅰ.(3).②本合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、MV東海株式が割当てられます。当社株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付されるMV東海株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
なお、本合併後、MV東海は名古屋証券取引所において新規上場申請手続等を行う予定はございません。本合併により、MV東海の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「Ⅰ.(3).②本合併に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数の処理の詳細について、上記「Ⅰ.(3).②本合併に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主様は、最終売買日である2019年8月28日(予定)までは、名古屋証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
(6) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容

商号	マックスバリュ東海株式会社
本店の所在地	静岡県浜松市
代表者の氏名	未定(協議の上決定いたします)
資本金の額	2,267百万円
純資産の額	未定(現時点では確定しておりません)
総資産の額	未定(現時点では確定しておりません)
事業の内容	スーパーマーケット事業

(以下、吸収合併契約書)
吸収合併契約書
マックスバリュ東海株式会社(以下「甲」という。)とマックスバリュ中部株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法及び当事会社)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし乙を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」という。)を行
う。
2 本合併による吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は下記のとおりである。
記
(1)吸収合併存続会社
商号 マックスバリュ東海株式会社
住所 静岡県駿東郡長泉町下長窪303番地1
(2)吸収合併消滅会社
商号 マックスバリュ中部株式会社
住所 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号
第2条(本合併に際して交付する株式及びその割当て)
(1) 株式の交付
甲は、本合併に際して、本合併の効力発生直前の時(以下「基準時」という。)における乙の株主(乙を除く。以下「対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式(会社法第785条に基づき買取請求された株式を除く。以下「対象株式」という。)に代わり、対象株式の合計数に0.59を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
(2) 株式の割当て
甲は、本合併に際して、対象株主に対して、対象株式1株につき甲の普通株式0.59株の割合をもって、甲 の普通株式を割り当てる。
第3条(本合併に際して交付する新株予約権及びその割当て)
(1) 新株予約権の交付
甲は、本合併に際して、基準において別紙1の表(以下「別表」という。)の第2欄①乃至⑫に記載する乙発行にかかる新株予約権を保有している新株予約権者(以下「対象新株予約権者」という。)に対し、その保有する乙の新株予約権(会社法第787条に基づき買取請求された新株予約権を除く。)に代わり、基準時における当該新株予約権の残存数と同等の、別表第1欄①乃至⑫に記載する甲の新株予約権(以下「本新株予約権」という。)をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の割当て
甲は、本合併に際し、対象新株予約権者に対し、その保有する別表第2欄①乃至⑫に記載する新株予約権1個につき本新株予約権1個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金等の額に関する事項)
本合併により甲の資本金は増加しない。準備金の額については、会社計算規則第35条に定めるところに従って、甲乙協議の上、甲がこれを定める。
第5条(効力発生日)
本合併が、その効力を発生する日(以下「効力発生日」という。)は、2019年9月1日とする。
但し、本合併手続進行上の必要性その他の事由がある場合には、甲乙の合意によりこれを変更することができる。
第6条(合併承認株主総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日時点における乙の資産・負債・権利義務の一切を承継する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合は、予め甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(従業員の承継)
甲は、効力発生日時点における乙の従業員を全て承継するものとし、従業員に関する取り扱いについては別途甲乙協議して定める。
第10条(合併条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの期間に、甲又は乙の資産・負債・経営状態等に重大な変動があった場合、甲乙の協議によって本契約を変更し、又は解除することができる。この変更又は解除により、甲又は乙に損害が生じた場合でも相互に損害賠償等の請求をしないものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会の承認が得られなかった場合、若しくは、本合併のために必要な関係官庁の許認可、承認等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(準拠法及び専属的合意管轄)
本契約は、日本法に準拠するものとし、これに従って解釈されるものとする。
2 本契約に関する一切の紛争については、静岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2019年4月10日
静岡県駿東郡長泉町下長窪303番地1
[甲] マックスバリュ東海株式会社
代表取締役社長 神 尾 啓 治
愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号
[乙] マックスバリュ中部株式会社
代表取締役社長 鈴 木 芳 知
別紙1

第1欄			第2欄
	名称	内容	名称	内容	新株予約権の残存数(個)
①	マックスバリュ東海株式会社 第13回新株予約権	別紙2- ①-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第1回新株予約権	別紙2- ①-2記載	8個
②	マックスバリュ東海株式会社 第14回新株予約権	別紙2- ②-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第2回新株予約権	別紙2- ②-2記載	25個
③	マックスバリュ東海株式会社 第15回新株予約権	別紙2- ③-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第3回新株予約権	別紙2- ③-2記載	25個
④	マックスバリュ東海株式会社 第16回新株予約権	別紙2- ④-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第4回新株予約権	別紙2- ④-2記載	23個
⑤	マックスバリュ東海株式会社 第17回新株予約権	別紙2- ⑤-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第5回新株予約権	別紙2- ⑤-2記載	53個
⑥	マックスバリュ東海株式会社 第18回新株予約権	別紙2- ⑥-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第6回新株予約権	別紙2- ⑥-2記載	12個
⑦	マックスバリュ東海株式会社 第19回新株予約権	別紙2- ⑦-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第7回新株予約権	別紙2- ⑦-2記載	36個
⑧	マックスバリュ東海株式会社 第20回新株予約権	別紙2- ⑧-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第8回新株予約権	別紙2- ⑧-2記載	63個
⑨	マックスバリュ東海株式会社 第21回新株予約権	別紙2- ⑨-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第9回新株予約権	別紙2- ⑨-2記載	124個
⑩	マックスバリュ東海株式会社 第22回新株予約権	別紙2- ⑩-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第10回新株予約権	別紙2- ⑩-2記載	147個
⑪	マックスバリュ東海株式会社 第23回新株予約権	別紙2- ⑪-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第11新株予約権	別紙2- ⑪-2記載	75個
⑫	マックスバリュ東海株式会社 第24回新株予約権	別紙2- ⑫-1記載	マックスバリュ中部株式会社 第12回新株予約権	別紙2- ⑫-2記載	124個

(注)「新株予約権の残存数」欄には、2019年4月10日現在の個数を記載している。なお、本吸収合併の効力発生日より前に、本表の①から⑫までの第2欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合にはそれに相当する第1欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑫までの第2欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったときは、それに相当する第1欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめその番号は欠番とする。
別紙2-①-1
マックスバリュ東海株式会社第13回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第13回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2023年4月30日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-①-2
マックスバリュ中部株式会社第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2008年5月1日から2023年4月30日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2008年4月1日
以上
別紙2-②-1
マックスバリュ東海株式会社第14回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第14回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2024年4月30日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-②-2
マックスバリュ中部株式会社第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2009年5月1日から2024年4月30日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2009年4月1日
以上
別紙2-③-1
マックスバリュ東海株式会社第15回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第15回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2025年4月30日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-③-2
マックスバリュ中部株式会社第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2010年5月1日から2025年4月30日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2010年4月1日
以上
別紙2-④-1
マックスバリュ東海株式会社第16回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第16回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2026年4月30日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-④-2
マックスバリュ中部株式会社第4回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2011年5月1日から2026年4月30日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2011年4月1日
以上
別紙2-⑤-1
マックスバリュ東海株式会社第17回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第17回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2027年4月30日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑤-2
マックスバリュ中部株式会社第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2012年5月1日から2027年4月30日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2012年4月1日
以上
別紙2-⑥-1
マックスバリュ東海株式会社第18回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第18回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2028年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑥-2
マックスバリュ中部株式会社第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2013年6月10日から2028年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2013年5月10日
以上
別紙2-⑦-1
マックスバリュ東海株式会社第19回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第19回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2029年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑦-2
マックスバリュ中部株式会社第7回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2014年6月10日から2029年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2014年5月10日
以上
別紙2-⑧-1
マックスバリュ東海株式会社第20回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第20回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2030年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑧-2
マックスバリュ中部株式会社第8回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2015年6月10日から2030年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2015年5月10日
以上
別紙2-⑨-1
マックスバリュ東海株式会社第21回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第21回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2031年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑨-2
マックスバリュ中部株式会社第9回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2016年6月10日から2031年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2016年5月10日
以上
別紙2-⑩-1
マックスバリュ東海株式会社第22回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第22回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2032年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑩-2
マックスバリュ中部株式会社第10回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2017年6月10日から2032年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2017年5月10日
以上
別紙2-⑪-1
マックスバリュ東海株式会社第23回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第23回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2033年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑪-2
マックスバリュ中部株式会社第11回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2018年6月10日から2033年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2018年5月10日
以上
別紙2-⑫-1
マックスバリュ東海株式会社第24回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ東海株式会社 第24回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的たる株式数(以下、「付与株式数」という。)は59株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とする。
ただし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を調整後の株式数で除した金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2019年9月1日から2034年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を割り当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役
または監査役の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使できるものとする。
(ア) 当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
(イ) 当社とマックスバリュ中部株式会社(以下、「MV中部」という。)との間で2019年4月10日付で締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ) 合併契約締結後、合併契約に定める効力発生日の前日までにMV中部の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはでき
ないものとする。
6.新株予約権の消滅事由等
(1)新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であって
も上記5.(1)に規定する退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
(2)新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の役員、使用人に就任
しまたは就任することを承諾した場合等において、取締役会で決議した場合には、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
以上
別紙2-⑫-2
マックスバリュ中部株式会社第12回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
マックスバリュ中部株式会社 第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
4.新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×(1÷分割(または併合)の比率)
6.新株予約権を行使できる期間
2019年6月10日から2034年6月9日までとする。
7.その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする
8.新株予約権の消滅事由及び取得事由
①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)10.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
10.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
11.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
12.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13.新株予約権の割当日
2019年5月10日
以上

Ⅱ.本吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	イオンビッグ株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 宮崎 剛
資本金の額	10百万円
純資産の額	3,006百万円
総資産の額	21,310百万円
事業の内容	DS(ディスカウントストア)事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	2017年2月期	2018年2月期	2019年2月期
営業収益	90,956	97,077	99,523
営業利益	1,217	911	357
経常利益	1,149	871	320
当期純利益	770	669	86

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
イオン株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき事項はございません。
人的関係	当社よりイオンビッグに従業員3名が出向しております。
取引関係	当社の子会社であるデリカ食品より商品供給を行っております。また、当社よりイオンビッグに不動産(建物等)の賃貸を行っております。

(2)当該吸収分割の目的
上記「Ⅰ.合併(2)当該吸収合併の目的」をご参照ください。
(3) 当該吸収分割の方法、当該吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
当社のDS(ディスカウントストア)事業に係る13店舗に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法によりイオン完全子会社であるイオンビッグに承継いたします。
②当該吸収分割に係る割当ての内容
本分割に際し、イオンビッグより当社に対して、1,205百万円が交付される予定です。
なお、上記金額は、効力発生日前日までの資産の増減により調整がなされます。
③ その他の吸収分割契約の内容
当社及び承継会社が2019年4月10日に締結した本分割契約の内容は後記のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての公正性を担保するため、当社はYCGを第三者算定機関として選定し、検討を開始いたしました。
当社は、当該第三者算定機関に対し、本分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で本分割について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社においては、イオン、イオンビッグと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、独立役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏から2019年4月10日付で受領した本分割の目的、本分割の条件の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記「Ⅱ.(3)②本分割に係る割当ての内容」に記載の内容が、当社の第三者算定機関であるYCGによる本分割の対象事業価値の算定結果のうち、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2019年4月10日に開催された取締役会において、本分割契約の締結に至りました。
(5) 算定に関する事項
①算定機関の名称及び当事会社との関係
当社の第三者算定機関であるYCGは、イオン、当社及びイオンビッグの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
当社は、本分割に係る割当ての公正性を期すため、YCGを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、以下の内容を含む算定書を取得いたしました。
YCGは、当社の財務情報及び本分割の諸条件を分析したうえで、対象事業について、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。当該算定方法による算定結果は、以下のとおりです。

採用手法	合併比率の算定レンジ
DCF法	1,085百万円～1,327百万円

YCGは、本分割の対象事業の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象事業の財務予測に基づき、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。具体的には、割引率を 4.18%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を0%として評価しております。その結果を基に本分割の対象事業の事業価値のレンジを1,085百万円～1,327百万円として算定しております。
DCF法の算定の前提とした対象事業の財務予測の具体的な数値は、以下のとおりです。
対象事業(単位:百万円)

	2019年2月期 (3ヶ月)	2020年2月期	2021年2月期	2022年2月期
営業収益	3,744	15,932	15,916	15,960
営業利益	△59	△81	△60	13
EBITDA	△33	35	56	129
フリー・キャッシュ・フロー	1,185	△13	△64	5

YCGは、事業価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、本分割の対象事業の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。YCGの本分割の対象事業の事業価値算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、対象事業の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、本分割の実施を前提としておらず、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当社から提供を受けた財務予測については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、既存店の活性化、生産性向上に向けたIT関連投資により、2020年2月期から2022年2月期にかけて営業利益の段階的な増加を見込んでおり、2022年2月期の営業利益として13百万円を見込んでおります。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	イオンビッグ株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 宮崎 剛
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では画定しておりません。
事業の内容	DS(ディスカウントストア)事業

(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
マックスバリュ中部株式会社(以下「甲」という。)とイオンビッグ株式会社(以下「乙」という。)は、第2条に定める本件分割事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号および住所)
吸収分割会社および吸収分割承継会社の商号および住所は、下記のとおりである。
記
(1)甲:吸収分割会社
商号 マックスバリュ中部株式会社
住所 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号 イオンビッグ株式会社
住所 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号 第二友豊ビル
第2条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、第6条に定める効力発生日の前日の経過時(以下第6条における場合を除き単に「効力発生日」という。)をもって、甲の小売事業のうち、別紙1に定める「対象店舗」に属するディスカウントストア事業及びこれに附帯する事業(以下「本件分割事業」という。)に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第3条(承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、本契約締結後効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件分割事業に関する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象権利義務に含めるものとする。
2 甲から乙への債務の承継は、すべて免責的債務引受けの方法によるものとする。
3 承継対象権利義務に含まれる契約または当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により承継することが当該契約に定める甲の義務と抵触し、効力発生日の前日時点においてその義務を遵守できる見込みがない場合その他甲または乙に著しい不利益が発生する場合、甲および乙は、協議の上、当該契約または当該契約に基づく権利義務を承継対象権利義務から除外することができる。
4 承継対象権利義務のうち資産および負債については、甲の2018年11月末日(以下「基準日」という。)現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除して確定する。
5 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する費用(登録免許税を含む。)の負担については、甲乙協議の上決定する。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
1 乙は、本吸収分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として金12億548万3416円を甲に対して効力発生日に支払う。
2 前項にかかわらず、(1)基準日における承継資産の帳簿価額から承継負債の帳簿価額を控除した額と(2)効力発生日の前日における承継資産の帳簿価額から承継負債の帳簿価額を控除した額との間に増減がある場合には、(2)の額が(1)の額から増加するときは、当該増加額を前項の対価の額に加算し、(2)の額が(1)の額から減少するときは、当該減少額を前項の対価の額から減算する調整を行い、前項に定める対価との差額について効力発生日から60日以内に精算を行う。
第5条(分割承認総会)
1 甲は、会社法第784条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本吸収分割を行う。
2 乙は、2019年5月に開催予定の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2019年6月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって本件分割事業にかかる業務の執行および財産の管理を行い、本吸収分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第9条(本吸収分割条件の変更および本契約の解除)
甲および乙は、本契約締結後効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(公租公課)
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、効力発生日の前日までは甲が、効力発生日以後は乙が、それぞれ実日数による日割り計算により負担するものとする。
第11条(印紙税)
本契約書にかかる印紙税は、甲乙折半して各自負担する。
第12条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを決する。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上、各1通保有する。
2019年4月10日
住 所 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号
(甲) 会社名 マックスバリュ中部株式会社
役 職 代表取締役社長 鈴木 芳知
住 所 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号
第二友豊ビル
(乙) 会社名 イオンビッグ株式会社
役 職 代表取締役社長 宮崎 剛

別紙1
対象店舗

	店名	住所
1	ザ・ビッグ エクスプレス南陽店	名古屋市港区知多一丁目 111
2	ザ・ビッグ エクスプレス味鋺店	名古屋市北区中味鋺 3-727
3	ザ・ビッグ エクスプレス楠店	名古屋市北区三軒町 141-1
4	ザ・ビッグ エクスプレス五女子店	名古屋市中川区五女子町 2-32
5	ザ・ビッグ エクスプレス平針店	名古屋市天白区原 4-206
6	ザ・ビッグ エクスプレス荒子店	名古屋市中川区吉良町 138-6
7	ザ・ビッグ エクスプレス花ノ木店	名古屋市守山区小幡南 3-2-8
8	ザ・ビッグ エクスプレス鈴鹿ユーズ店	三重県鈴鹿市江島町字鬼黒 231
9	ザ・ビッグ エクスプレス小俣店	三重県伊勢市小俣町宮前 296-1
10	ザ・ビッグ エクスプレス松阪高町店	三重県松阪市高町 332
11	ザ・ビッグ エクスプレス神田久志本店	三重県伊勢市楠部町 156-2
12	ザ・ビッグ エクスプレス夏見橋店	三重県名張市夏見字上之出 2452
13	ザ・ビッグ エクスプレス甲南店	滋賀県甲賀市甲南町野尻 558

別紙2
承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する権利義務は、本件分割事業に関する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務とする。
第1 資産
1 流動資産
① 現金
② 商品
③ 貯蔵品
上記のうち、甲から乙への承継が法令上および契約上可能であるものの一切。
2 固定資産
① 建物、建物付属設備、構築物
② 器具及び備品
③ 資産除去費用
④ 電話加入権
⑤ 少額重要資産
⑥ 差入保証金、長期前払費用
上記のうち、甲から乙への承継が法令上および契約上可能であるものの一切。
第2 債務
① 1年以内返済預り保証金
② 預り保証金
③ 資産除去債務
上記のうち、甲から乙への承継が法令上および契約上可能であるものの一切。

第3 承継するその他の権利義務等
1 雇用契約
本件分割事業に主として従事する従業員のうち、パート社員就業規則の適用を受けるパート社員及びアルバイト就業規則の適用を受けるアルバイト社員との間の雇用契約を承継し、正社員その他の従業員との雇用契約を承継しないものとする。
2 その他の権利義務
本件分割事業に係る売買契約、賃貸借契約、業務委託契約、リース契約その他雇用契約以外の契約のうち、甲から乙への承継が法令上および契約上可能であるものにおける契約上の地位およびそれに基づき発生する権利義務。
3 知的財産権
甲が保有する本件分割事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権は、乙に承継されない。
4 許認可等
本件分割事業に係る許可、認可、承認、登録、届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
以 上