臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/24 9:24
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年6月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年6月19日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
定款を以下の通り一部変更するものです。
(下線は変更部分を示しております。)
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
渡辺亮、作山信好、鈴木勝人、原田雅弘を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものです。
第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
髙橋 薫、加藤 研一、藤本光二、栗林 美保を監査等委員である取締役に選任するものです。
第4号議案 取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する
譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額250,000千円とするものです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注1)賛成数は「事前行使における賛成数」と「当日出席株主から各議案の賛否に関して確認できた賛成数」を合計したものです。
(注2)棄権は「棄権の意思表示のあるもの」に限ります。
(注3)賛成の割合は議決権行使合計数に対する割合です。
(注4)議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
(注5)議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成です。
(注6)出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書により行使された議決権数と当日出席し行使した、当社役員および当社が確認した議決権数(代理権行使含む。)の合計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したためです。
以上
2020年6月19日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
定款を以下の通り一部変更するものです。
(下線は変更部分を示しております。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| 第3章 株 主 総 会 | 第3章 株 主 総 会 |
| (招 集) | (招 集) |
| 第 12 条 当会社の定時株主総会は毎年4月1日から3カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。 | 第 12 条(現行どおり) |
| 2.株主総会は、本店所在地または東京都区内において開催する。 | (削 除) |
| (議 事 録) | (削 除) |
| 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 | |
| (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) | (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) |
| 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 | 第 17 条(現行どおり) |
| 第4章 取締役および取締役会 | 第4章 取締役、取締役会および執行役員 |
| (取締役の定員) | (削 除) |
| 第 19 条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、20名以内とする。 | |
| 2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。 | |
| 第 20 条～第 21 条(条文省略) | 第 18 条～第 19 条(現行どおり) |
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (代表取締役および役付取締役) | (代表取締役) |
| 第 22 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。 | 第 20 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。 |
| 2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 | 2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名を定めることができる。 |
| (取締役会の招集権者および議長) | (取締役会の招集権者および議長) |
| 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会においてあらかじめ選定した取締役が招集し、議長となる。 | 第 21 条(現行どおり) |
| 2.前項の取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序により、他の取締役がこれにあたる。 | |
| (取締役会の招集通知および決議) | (取締役会の招集通知および決議) |
| 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までにこれを発する。ただし、緊急のときはこれを短縮することができる。 | 第 22 条(現行どおり) |
| 2.前項の通知は取締役全員の同意があるときは、これを省略することができる。 | (現行どおり) |
| 3.取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 | (削 除) |
| 4.当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 | 3.当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 |
| 第 25 条～第 26 条(条文省略) | 第 23 条～第 24 条(現行どおり) |
| (議 事 録) | (削 除) |
| 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名してこれを当会社に保存する。 | |
| 2.第24条第4項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 | |
| (取締役の報酬等) | (削 除) |
| 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 | |
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (取締役の責任免除) | (取締役の責任免除) |
| 第 29 条 当会社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 | 第 25 条(現行どおり) |
| 2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。 | |
| (新 設) | (執行役員) |
| 第 26 条 取締役会は、その決議によって執行役員を定め、当会社の業務を分担して執行させることができる。 | |
| 2.取締役会は、その決議によって社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、その他の役付執行役員を定めることができる。 | |
| 第5章 監査等委員会 | 第5章 監査等委員会 |
| 第 30 条～第 32 条(条文省略) | 第 27 条～第 29 条(現行どおり) |
| (議 事 録) | (削 除) |
| 第 33 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名してこれを当会社に保存する。 | |
| 第6章 会計監査人 | (削 除) |
| (会計監査人の選任方法) | (削 除) |
| 第 34 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 | |
| (会計監査人の任期) | (削 除) |
| 第 35 条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | |
| 2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 | |
| 第7章 計 算 | 第6章 計 算 |
| 第 36 条～第 39 条(条文省略) | 第 30 条～第 33 条(現行どおり) |
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
渡辺亮、作山信好、鈴木勝人、原田雅弘を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものです。
第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
髙橋 薫、加藤 研一、藤本光二、栗林 美保を監査等委員である取締役に選任するものです。
第4号議案 取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する
譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額250,000千円とするものです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) (注1) | 反対数(個) | 棄権数(個) (注2) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) (注3) | |
| 第1号議案 定款一部変更の件 | 253,666 | 220 | 2,049 | (注)4 | 可決(99.07%) | |
| 第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件 | (注)5 | |||||
| 1.渡辺 亮 | 243,263 | 10,623 | 2,049 | 可決(95.01%) | ||
| 2.作山 信好 | 253,299 | 587 | 2,049 | 可決(98.93%) | ||
| 3.鈴木 勝人 | 253,307 | 579 | 2,049 | 可決(98.93%) | ||
| 4.原田 雅弘 | 253,234 | 652 | 2,049 | 可決(98.90%) | ||
| 第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件 | (注)5 | |||||
| 1.髙橋 薫 | 250,911 | 2,975 | 2,049 | 可決(97.99%) | ||
| 2.加藤 研一 | 252,937 | 949 | 2,049 | 可決(98.79%) | ||
| 3.藤本 光二 | 252,949 | 937 | 2,049 | 可決(98.79%) | ||
| 4.栗林 美保 | 253,327 | 559 | 2,049 | 可決(98.94%) | ||
| 第4号議案 取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 | 253,006 | 880 | 2,049 | (注)6 | 可決(98.81%) | |
| 第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件 | 253,349 | 385 | 2,201 | (注)6 | 可決(98.95%) | |
(注1)賛成数は「事前行使における賛成数」と「当日出席株主から各議案の賛否に関して確認できた賛成数」を合計したものです。
(注2)棄権は「棄権の意思表示のあるもの」に限ります。
(注3)賛成の割合は議決権行使合計数に対する割合です。
(注4)議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
(注5)議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成です。
(注6)出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書により行使された議決権数と当日出席し行使した、当社役員および当社が確認した議決権数(代理権行使含む。)の合計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したためです。
以上