四半期報告書-第47期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年2月4日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本オフィス・システム株式会社(コード番号3790 JASDAQスタンダード市場、以下「対象者」といいます。)を完全子会社化することを目的として、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社と対象者は、同業種でありながら、異なる顧客・市場に対し、両者の強みを活かしたサービスをそれぞれ展開してまいりましたが、当社は、近年の多様化するビジネス形態や企業の需要の変化を踏まえ、対象者との協業による事業規模の拡大を目的として、平成22年2月に、当社の親会社である兼松株式会社から対象者株式540,900株(当該時点の対象者の発行済株式総数に対する割合にして25.87%)を取得し持分法適用会社とし、さらに平成24年10月には対象者株式の公開買付けを開始し、当該公開買付けが終了した同年11月に対象者株式525,496株(当該時点の対象者の発行済株式総数に対する割合にして25.13%)を取得したことにより合計1,066,396株(当該時点の対象者の発行済株式総数に対する割合にして51.00%)を保有するに至り、対象者を当社の連結子会社といたしました。
この2年間で対象者を連結子会社化したことによる一定の成果は得られたものの、対象者がメイン顧客とする中小・中堅企業におけるIT投資への意欲はリーマン・ショック前の水準には回復しておらず、さらに新興企業の参入などもあり業界内での競争は価格面、収益面においても厳しさが増しており、対象者の業績は引き続き予断を許さない状況にあると認識しております。そして、当社は、今後の業界内の競争激化に勝ち抜くためには、対象者と当社が同一の視点で顧客ニーズに応えていくことが必要であり、そのためには資本関係及び事業戦略を完全に一体化した上で、双方の経営資源を法人間の垣根なく相互活用するなど、対象者及び当社の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要であると判断し、平成26年11月中旬に対象者に対して、対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引の提案・協議を打診したところ、同年12月中旬に対象者から検討する旨の回答を受け、具体的な協議を開始し、複数回協議を重ねてまいりました。
その結果、対象者及び当社を含む当社グループ全体の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、対象者を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、完全親子会社関係のもと、当社及び対象者が兼松グループのICTソリューション分野を担う中核企業として、一体経営を実現することにより、新たな分野への重点的な投資により競争力を生み出す他、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境に対応し、対象者が事業を持続的に成長させていく必要があるとの結論に至りました。
2.対象者の概要

(1) 名称	日本オフィス・システム株式会社
(2) 所在地	東京都江東区潮見二丁目10番24号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 尾嶋 直哉
(4) 事業内容	情報サービス事業、システム販売事業
(5) 資本金	1,177百万円(平成26年9月30日現在)
(6) 設立年月日	昭和57年10月1日

3.本公開買付けの概要
当社は、平成27年2月4日現在、対象者株式1,142,596株(保有割合(注)54.65%)を保有しており、対象者を連結子会社としております。
(注)保有割合とは、対象者が平成26年11月7日に提出した第33期第2四半期報告書に記載された平成26年11月7日現在の発行済株式総数(2,091,000株)から、同四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在対象者が保有する自己株式数(267株)を除く株式数(2,090,733株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買
付け等を行います。

(1) 買付予定数	948,137株
(2) 買付予定数の下限	―株
(3) 買付予定数の上限	―株
(4) 買付け等の期間	平成27年2月5日から平成27年3月19日まで (30営業日)
(5) 買付け等の価格	普通株式1株につき金2,100円
(6) 買付代金	1,991百万円 (注)買付代金は、買付予定数(948,137株)に 本公開買付価格(1株当たり2,100円)を乗じた金額
(7) 決済の開始日	平成27年3月26日
(8) 買付資金の調達方法	自己資金を充当