四半期報告書-第69期第1四半期(平成27年3月1日-平成27年5月31日)

ウエルシアホールディングス株式会社との株式交換契約
当社とウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)は、平成27年4月21日付にて、ウエルシアHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とするための株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを両社の取締役会で決定し、同日、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約書(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換契約は、平成27年5月19日開催の当社定時株主総会において承認決議されました。
(1) 目的
当社およびウエルシアHDは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、ウエルシアHDの持つ郊外型店舗のノウハウと当社が持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立および1兆円グループの創造を目指して経営統合を行うことが、両社の企業価値向上に資することを確認するに至り、本株式交換契約の締結を決定いたしました。
(2) 本株式交換の内容および方法
平成27年4月21日に締結した本株式交換契約に基づき、平成27年9月1日を株式交換の効力発生日として、ウエルシアHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換に係る割当ての内容

	ウエルシアHD (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.20

注 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
ウエルシアHDは、本株式交換によりウエルシアHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株に対して、ウエルシアHDの普通株式0.20株を割当て交付いたします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、ウエルシアHDは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として、またウエルシアHDはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社はTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果およびリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(2)に記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年4月21日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定機関との関係
野村證券および大和証券はいずれも、ウエルシアHD、当社および両社の親会社であるイオン株式会社の関連当事者には該当せず、ウエルシHD、当社およびイオン株式会社との間で本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(4) 本株式交換の日程

基本合意書締結日	平成26年10月22日
定時株主総会基準日	平成27年2月28日
本株式交換契約承認取締役会(両社)	平成27年4月21日
本株式交換契約締結日(両社)	平成27年4月21日
定時株主総会開催日(当社)	平成27年5月19日
最終売買日(当社)	平成27年8月26日(予定)
上場廃止日(当社)	平成27年8月27日(予定)
本株式交換効力発生日	平成27年9月1日(予定)

注 1 ウエルシアHDは、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
2 本経営統合の日程は、今後手続を進める中で、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(5) 株式交換親会社の概要

①名称	ウエルシアホールディングス株式会社
②所在地	東京都千代田区外神田二丁目2番15号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 水野 秀晴
④事業内容	調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社およびグループの経営管理等
⑤資本金	7,736百万円
⑥決算期	2月末日